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首钢股份(000959)关联交易公告(2)

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 08:24 中国证券网
北京首钢股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
北京首钢股份有限公司(以下简称首钢股份或本公司)和四川南方希望实业有限公司（以下简称希望实业）共同投资设立的贵州首钢产业投资有限公司(以下简称“贵州投资”)已于2007年4月18日在贵州工商注册。该公司注册资本为10000万元人民币，实收资本5100万元，投资双方均以现金2550万元人民币作为首次出资，各占公司实收资本的50%。
目前四川南方希望实业有限公司同意将其所持有50%贵州投资公司股权按原价转让给首钢控股(香港)有限公司的全资子公司坚汇控股有限公司(以下简称“坚汇控股”)，由于坚汇控股公司属地在香港，从而贵州投资公司由内资公司转变为中外合资公司性质。根据国家商务部颁发的《关于外商投资举办投资性公司的规定》，“投资性公司的注册资本不低于三千万美元”。受此规定的制约，需要增加贵州投资公司注册资本金到3000万美元。除去贵州投资公司第一期实际注册资本金5100万元人民币，需要两个股东分别投入8850万元人民币(暂按7.6汇率计算，最终以注册登记当日汇率计算)。此次公司股东变更和增资完成后，该公司将成为中外合资企业。资本金全部用于松河煤业资本金投入，不足部分由公司自筹解决。由于首钢总公司持有首钢控股(香港)有限公司100%的股权，持有本公司 63.24%的股权，转股和增资须同步进行，根据《股票上市规则》的有关规定，此事项为关联交易。该交易无须提交股东大会批准。
此项交易需要经过国家商务部门及贵州省批准。
公司董事会审议关联交易的表决情况：公司关联董事朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一和钱凯关联董事回避表决，此事项事前已征得公司四位独立董事的同意，独立董事已就此发表了独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：坚汇控股有限公司，成立日期：2007年5月22日，成立地点：香港，股东名称：首钢控股(香港 )有限公司，董事会成员：曹忠先生、张文辉先生及陈舟平先生。
公司名称：首钢控股(香港)有限公司，成立日期:1992年4月30日，成立地点: 香港，董事会成员:王青海先生(主席)、曹忠先生(副董事长兼总经理)、张文辉先生(副董事总经理)及陈舟平先生(副董事总经理)，已发行股本:100万港元, 分为100万股,每股1港元，股东名称: 首钢总公司。
首钢控股（香港）：截止2006年末，净利润244，049，730港元，净资产1，427，131，492港元；2007年9月底，净利润1，414，288，631港元，净资产3，029，774，376港元。
首钢控股经营范围：首控公司业务主要是投资控股，目前在香港直接或间接控股首长国际企业有限公司、首长科技集团有限公司、首长四方（集团）有限公司、首长宝佳集团有限公司四间上市公司，并拥有写字楼、住宅等优质物业。业务范围涉及钢铁产品生产、有色金属贸易、航运、房地产投资、物业出租、电子产品、钢帘线等金属制品加工业务。
三、关联交易标的基本情况
贵州投资公司成立后，于2007年6月实际出资5000万元持有“贵州松河煤业发展有限责任公司”(以下简称“松河煤业”)35%的股权，与盘江股份并列第一大股东；
贵州省开投、黔桂电力、南钢分别占股10%。
此次转让完成后，贵州投资在松河煤业的35%的股权比例不发生变化。
合资公司成立后，注册资本为3000万美元，持股比例为双方各占50%，变更股东增资全部用于松河煤业资本金投入。目前首钢股份两名高管为该公司董事。
贵州投资的经营范围：投资业务（除国家限定投资的行业外）、投资咨询服务。
松河煤业探明储量5.5亿吨，设计年产240万吨；煤田总投资9亿元。该煤田已于2007年7月取得采矿许可证，预计2009年初出煤。松河矿井煤的种类主要有焦煤、肥煤、瘦煤三类煤种，以焦煤为主，占87.5%。煤质较好，原煤大部分为中灰、低及中硫煤为主，煤的工艺性能指标较稳定。煤的粘结指数高，胶结好，为炼焦配煤的主要原料。洗混煤可作为动力燃料。
根据2007年6月召开的松河煤业股东大会决议，各股东还需向松河煤业进一步注资，按照持股比例，贵州投资需注资6125万元。目前，松河煤业的注册资金为6650万元，此次计划增资17500万元，最终达到注册资金3亿元左右(逐步到位)。松河煤业总投资与注册资金差额部分由企业通过银行贷款和滚动开发解决。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
2007年7月16日，希望实业与坚汇控股签订了《有关贵州首钢产业投资有限公司的股权转让协议》，希望实业同意将其公司的全部股权按原价转让给坚汇控股，总转让价为2550万元人民币，或按交易日中国人民银行公布的汇率折合等值的港币。
在经商务部或其授权的审批机构批准及贵州省工商行政管理局对公司的股东变更登记后，按协议规定，坚汇控股将转让价款存入希望实业批指定银行账户。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
根据贵州松河项目可研，项目达到设计生产能力后的正常生产年份，年销售收入为53060万元，年利润总额为15594万元，上缴所得税5146万元，税后利润10448万元。
此项目经济前景良好。
增资该公司，能够确保贵州投资完成对投资项目的投资，并实现首钢股份通过该公司筹划、运作在贵州省等西南地区发展与主业相关联的产业。由于变更增资尚未得到政府主管部门的批准，公司变更存在不确定性及相应的投资风险。首钢股份董事会将依法行使权力，保证增资后，贵州投资进一步完善内控管理制度，严格执行对投资子公司的规章制度；同时要派驻财务人员，对贵州投资注册资金的投入，要根据该公司实际投资进度控制，以有效控制投资风险。
六、独立董事的意见
独立董事同意四川南方希望实业有限公司提出将其持有50%股权全部转让给首钢控股(香港)有限公司的全资子公司----坚汇控股有限公司，认为符合公司和全体股东利益。
七、备查文件
董事会决议，独立董事签定的独立意见及相关协议
北京首钢股份有限公司董事会
2007年11月26日

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