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桂林旅游股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]42号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2000年4月21-22日由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用上网定价与向二级市场投资者配售相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股A股4,000万股，每股面值1元，发行价格为每股6.86元人民币，发行总额27,440万元，扣除承销费786万元和上网发行费用94.94万元以及其他发行费用519.06万元后，实际取得募集资金净额26,040万元，募集资金已于2000年4月28日全部到位，2000年4月28日经湖北大信有限责任会计师事务所（现已更名为“大信会计师事务有限公司”）验证并出具了鄂信业字（2000）第161号验资报告。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）截止2006年12月31日，公司前次募集资金实际投资情况如下：
单位：万元
实际使用情况
序 实际投资项目 计划 1999年 2000年 2001年 2002年 2003
号 总投资 年
1 旅游车辆更 4,935.00 2,478.00 2,022.00 -
新
2 旅游船更新 4,150.00 807.00 436.00 1,287.00 255.00 66.42
改造
3 出租轿车更 1,021.50 629.00 734.00 -
新
旅游业务推
4 广及日常营 5,000.00 2,000.00 3,000.00 -
运资金
收购桂林荔
浦丰鱼岩旅 1,782.95 1,782.95 -
5 游有限公司
51%的股权
受让漓江游
览航线新增8 1,650.00 1,650.00 -
6 艘游船的经
营权
投资683.5万
7 元追加购置出 683.50 636.00 47.50 -
租车
参与发起设
立广东国旅
8 国际旅行社 820.00 820.00 -
股份有限公
司
开发车船GPS
9 卫星定位系 300.00 110.00 152.70 -
统
收购桂林荔
浦银子岩旅
10 游有限责任 2,644.40 2,626.30 -
公司96.87%
的股权
七星公园部
分景区合作 7,000.00 7,000.00 -
11 建设项目(其 (3,947.83) (3,947.83) -
中:利用募集
资金)
12 补充流动资 550.35 因尚未经股东大会审议通过，所以尚未使用
金
合计 29,987.35 10,901.50 -
(其中:利用 (26,040.00) 3,914.00 5,192.00 8,465.95 (7,849.33) 66.42
募集资金)
================续上表=========================
序 实际投资项目 2004 2005 2006 2007 合计 完工
号 年 年 年 年 程度
1 旅游车辆更 4,500.00 100%
新
2 旅游船更新 1.95 2,853.37 100%
改造
3 出租轿车更 1,363.00 100%
新
旅游业务推
4 广及日常营 5,000.00 100%
运资金
收购桂林荔
浦丰鱼岩旅 1,782.95 100%
5 游有限公司
51%的股权
受让漓江游
览航线新增8 1,650.00 100%
6 艘游船的经
营权
投资683.5万
7 元追加购置出 683.50 100%
租车
参与发起设
立广东国旅
8 国际旅行社 820.00 100%
股份有限公
司
开发车船GPS
9 卫星定位系 262.70 100%
统
收购桂林荔
浦银子岩旅
10 游有限责任 2,626.30 100%
公司96.87%
的股权
七星公园部
分景区合作 7,000.00 100%
11 建设项目(其 (3,947.83)
中:利用募集
资金)
12 补充流动资 0%
金
合计 28,541.82 未使用
(其中:利用 1.95 (25,489.65) 550.35
募集资金)
（二）前次募集资金实际使用情况与招股书承诺对照
1、招股说明书承诺投资项目
单位：万元
序号 招股书承诺投资项目 招股书承诺
投入资金
1 旅游车辆更新 4,935.00
2 旅游船更新改造 4,150.00
3 出租轿车更新 1,021.50
4 旅游业务推广及日常营运资金 5,000.00
5 漓江娱乐城 2,286.10
6 漓江水月食府 2,385.10
7 桂林旅游环线“两场”(商场、停车场)建设 1,734.78
8 环城旅游观光巴士 2,519.60
9 水上观光巴士 2,903.10
合计 26,935.18
2、变更募集资金投资项目情况
由于桂林市近年来对城市基础设施和市容、旅游环境进行大规模的改造，以上第5－9项募集资金承诺投资项目的投资环境已发生重大变化，公司本着对股东负责，谨慎投资的原则，未按原承诺计划实施这些项目，并已按合法程序变更了这部分募集资金投向。
变更募集资金投资项目具体情况如下：
（1）公司原承诺用于“漓江娱乐城”、“漓江水月食府”二项目的募集资金共计4,671.2万元，已按合法程序变更用于以下项目投资：
① 投资1,782.95万元受让桂林旅游发展总公司持有的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司51%的股权。
② 投资1,650万元受让桂林旅游发展总公司拥有的漓江游览航线新增8艘游船的经营权
③ 投资683.5万元追加购置出租车
上述新增三项目共使用资金4,116.45万元，余额554.75万元于2002年度按合法程序变更用于七星公园部分景区合作建设项目。
“漓江娱乐城”、“漓江水月食府”项目的变更，已经公司2001年3月13日召开的第一届董事会2001年第二次会议(决议公告刊登于2001年3月15日的《中国证券报》和《证券时报》)、2001年4月15日召开的2000年度股东大会（决议公告刊登于2001年4月17日的《中国证券报》和《证券时报》）审议通过。
（2）公司原承诺用于“桂林旅游环线‘两场’（商场、停车场）建设”项目的1,734.78万元募集资金，已按合法程序变更用于投资以下项目：
① 投资820万元参与发起设立广东国旅国际旅行社股份有限公司。
② 投资300万元开发车船GPS卫星定位系统
上述新增二项目共需资金1,120万元，余额614.78万元于2002年度按合法程序变更用于七星公园部分景区合作建设项目。
“桂林旅游环线‘两场’（商场、停车场）建设”项目的变更，已经公司2001年8月20日召开的第二届董事会2001年第二次会议(决议公告刊登于2001年8月21日的《中国证券报》和《证券时报》)、2001年9月21日召开的2001年第二次临时股东大会（决议公告刊登于2001年9月22日的《中国证券报》和《证券时报》）审议通过。
（3）公司原承诺用于“水上观光巴士”项目投资的2,903.10万元募集资金，已按合法程序变更用于以下项目：
投资 2,644.40 万元(含相关税费等费用)收购桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司96.87%的股权。所剩余额258.7万元于2002年度按合法程序变更用于七星公园部分景区合作建设项目。
“水上观光巴士”项目的变更，已经公司2002年3月9日召开的第二届董事会2002年第二次会议（决议公告刊登于2002年3月12日的《中国证券报》和《证券时报》）、2002年4月11日召开的2001年年度股东大会（决议公告刊登于2002年4月12日的《中国证券报》和《证券时报》）审议通过。
（4）公司将原承诺用于“环城旅游观光巴士”项目的2,519.60万元募集资金、历次变更募集资金累计所剩余额1,428.23万元共计3,947.83万元变更用于公司与桂林旅游发展总公司所属的七星公园部分景区合作建设项目。七星公园部分景区建设项目公司投入现金7,000万元，其中利用募集资金3,947.83万元，不足部分3,052.17万元用公司自筹资金补充。
该项目的变更已经公司2002年5月28日召开的第二届董事会2002年第四次会议（决议公告刊登于2002年5月30日的《中国证券报》和《证券时报》）、2002年6月29日召开的2002年第二次临时股东大会（决议公告刊登于2002年7月1日的《中国证券报》和《证券时报》）审议通过。
（5）截止2006年12月31日，本公司2000年发行新股募集的资金26,040万元，实际已使用资金25,489.65万元，剩余募集资金550.35万元，全部用于补充公司流动资金（尚需股东大会审议通过）。
该项目的变更已经公司2007年8月28日召开的第三届董事会2007年第五次会议（决议公告刊登于2007年8月29日的《中国证券报》和《证券时报》）审议通过。此次改变募集资金投向拟提交公司 2007 年第一次临时股东大会审议。
3、截止2006年12月31日，将前次募集资金实际使用情况与变更后承诺投资项目对照如下：
单位：万元
招股书承诺情况或变更后承诺情况
序 项目名称 承诺完成日 预计年收益
号 项目计划 期（年/月/ 销售收入 利润
投资金额 日）
1 旅游车辆更新 4,935.00 2001/12/31 1,420.74 531.00
2 旅游船更新改 4,150.00 2001/12/31 1,402.41 772.95
造
3 出租轿车更新 1,021.50 2001/12/31 312.48 118.34
旅游业务推广
4 及日常营运资 5,000.00 2001/12/31
金
收购桂林荔浦
5 丰鱼岩旅游有 1,782.95 2001/6/30 196.00
限公司51%的
股权
受让漓江游览
6 航线新增8艘 1,650.00 2001/6/30 252.84
游船的经营权
投资683.5万
7 元追加购置出 683.50 2002/12/31 60.30
租车
参与发起设立
8 广东国旅国际 820.00 2002/6/18 120.95
旅行社股份有
限公司
9 开发车船GPS 300.00 2002/12/31 26.20
卫星定位系统
收购桂林荔浦
10 银子岩旅游有 2,644.40 2002/4/30 284.00
限责任公司
96.87%的股权
七星公园部分
景区合作建设 7,000.00 2002/7/1 748.80
11 项目 (3,947.83)
(其中:利用募
集资金)
12 补充流动资金 550.35
合计 29,987.35
(其中:利用募 (26,040.00)
集资金)
--------
================续上表=========================
实际运用情况 差异
序 项目名称 累计实现收益
号 实际投 实际进 销售收入 利润 投资额 备注
资金额 展情况
1 旅游车辆更新 4,500.00 按计划 6,011.65 776.19 -435.00 注1
完成
2 旅游船更新改 2,853.37 于2004 5,029.19 1,789.35 -1,296.63 注2
造 年完成
3 出租轿车更新 1,363.00 按计划 2,729.25 602.79 341.50 注3
完成
旅游业务推广
4 及日常营运资 5,000.00 按计划 注4
金 完成
收购桂林荔浦
5 丰鱼岩旅游有 1,782.95 按计划 3,333.81 896.83 注5
限公司51%的 完成
股权
受让漓江游览
6 航线新增8艘 1,650.00 按计划 4,775.02 1,412.76 注6
游船的经营权 完成
投资683.5万
7 元追加购置出 683.50 按计划 1,114.69 415.90 注7
租车 完成
参与发起设立
8 广东国旅国际 820.00 按计划 55.62 注8
旅行社股份有 完成
限公司
9 开发车船GPS 262.70 于2003 80.13 -80.65 -37.30 注9
卫星定位系统 年完成
收购桂林荔浦
10 银子岩旅游有 2,626.30 按计划 8,746.41 4,527.74 -18.10 注10
限责任公司 完成
96.87%的股权
七星公园部分
景区合作建设 7,000.00 按计划 2,198.09 1,629.28 注11
11 项目 (3,947.83) 完成
(其中:利用募
集资金)
12 补充流动资金 因尚未经股东大会审议 注12
通过，所以尚未使用。
计划在2007年12年底
之前使用
合计 28,541.82 34,018.24 12,025.81 -1,445.53
(其中:利用募 (25,489.65)
集资金)
注：公司各项目实际执行情况说明
1、旅游车辆更新
（1）该项目未变更，与承诺一致。
（2）该项目提前完工，至2000年12月31日已完成购置67辆旅游客车的项目计划，达到计划进度。
（3）该项目原计划购置67辆旅游客车，由于车价下跌，实际投资比承诺投资金额节余435万元。
（4）该项目预计销售收入1,420.74万元，利润总额531万元。该项目截止2006年12月31日实际累计实现销售收入6,011.65万元，利润总额776.19万元，实际收益未完全达到预计目标。收益未完全达到预计目标的主要原因是：旅游客车市场竞争异常激烈，营业毛利率逐渐下降所致。但旅游客车是公司旅游产品组合中重要的一环，旅游客车的更新为公司景点景区经营收入和效益的提升提供了有力的保障。
2、旅游船更新改造
（1）该项目未变更，与承诺一致。
（2）该项目推迟完成，至2004年12月31日已累计投资2,853.37万元，完成计划总投资4,150万元的68.76%，主要由于：公司为增强漓江游船的竞争力，强化了旅游船更新改造的调研、论证和新一代游船的设计工作，使得该项目比承诺完成时间有所延期。该项目已于2004年底完成，节余资金1,296.63万元。
（3）该项目预计销售收入1,402.41万元，税后利润772.95万元。该项目截止2006年12月31日实际累计实现销售收入5,029.19万元，利润1,789.35万元，剔除2003年“非典”因素，实际收益基本达到预计目标。
3、出租轿车更新
（1）该项目未变更，与承诺一致。
（2）该项目提前完工，至2000年12月31日已累计投资1,363万元,达到计划进度。
（3）该项目计划总投资1,021.5万元，该项目原计划购置62辆出租车，由于公司2000年度有一批出租车已到营运期限，为了保持公司出租车的市场占有率，增加购置了30辆出租车，使得实际投资金额比承诺投资总额多出341.5万元。
（4）该项目预计销售收入312.48万元，税后利润118.34万元。该项目截止2006年12月31日实际累计实现销售收入2,729.25万元，税后利润602.79万元，剔除2003年“非典”因素，实际收益基本达到预计目标。
4、旅游业务推广及日常营运资金
（1）该项目未变更，与承诺一致。
（2）截止2001年12月31日已完成项目计划，达到计划进度。
（3）该项目实际投资金额5,000万元与计划投资金额一致。
5、收购桂林荔浦丰鱼岩旅游有限公司51%的股权
（1）该项目按期完工，至2001年6月30日已完成项目计划，达到计划进度。
（2）项目实际投资金额1,782.95万元与计划投资金额一致。
（3）该项目预计年新增税后利润196万元，实际该项目2001年6月—2006年12月31日实际累计新增税后利润896.83万元，实际收益基本达到预计目标。
6、受让漓江游览航线新增8艘游船的经营权
（1）该项目按期完工，至2001年6月30日已完成项目计划，达到计划进度。
（2）该项目实际投资金额1,650万元与计划投资金额一致。
（3）该项目预计年新增税后利润252.84万元，实际该项目截止2006年12月31日实际实现税后利润1,412.76万元，剔除2003年“非典”因素，实际收益基本达到预计目标。
7、投资683.5万元追加购置出租车
（1）该项目按期完工，至2002年12月31日已完成项目计划，达到计划进度。
（2）该项目实际投资金额683.50万元与计划投资金额一致。
（3）该项目预计年税后利润60.3万元，该项目截止2006年12月31日实际实现税后利润415.90万元，实际收益已达到预计目标。
8、参与发起设立广东国旅国际旅行社股份有限公司
（1）该项目按期完工，至2002年6月18日已完成项目计划，达到计划进度。
（2）该项目实际投资金额820万元与计划投资金额一致。
（3）截止2006年12月31日公司已累计收到现金红利55.62万元。
9、开发车船GPS卫星定位系统
该项目已于2003年完成，累计投资262.7万元，占计划总投资300万元的87.57%，节余资金37.3 万元。
该项目是按行业管理规定，所有营运车、船必须配备的设施，其主要功能是为公司的所有车辆、船舶提供监控、防盗、导航、调度、安全、信息及其他服务，其收益按体现在公司的旅游车、旅游船和出租车的效益之中。
10、收购桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司96.87%的股权
（1）该项目于2002年5月1日已完成项目计划，达到计划进度。
（2）该项目实际投资金额2,626.3万元比计划投资金额2,644.40万元少18.1万元，系实际支付的相关税费比原预计的要少。
（3）该项目预计年新增税后利润284万元，该项目2002年4月-2006年12月31日实际新增税后利润4,527.74万元，实际收益完全达到预计目标。
11、七星公园部分景区合作建设项目
（1）该项目按期完成，至2002年7月1日已完成项目计划，达到计划进度。
（2）该项目实际投资金额7,000万元与计划投资金额一致。
（3）该项目预计年新增税后利润748.8万元，该项目截止2006年12月31日实际实现税后利润1,629.28万元，剔除2003年“非典”因素，实际收益基本达到预计目标。
12、补充公司流动资金
因该项目尚需股东大会审议通过，因此到目前为止尚未投入使用。
三、截止2006年12月31日，本公司2000年发行新股募集的资金26,040万元，实际已使用资金25,489.65万元，剩余募集资金550.35万元，经公司第三届董事会2007年第五次会议通过的决议全部用于补充公司流动资金。
四、董事会认为，本公司前次募集资金使用正常，其中4个项目按照《招股说明书》的承诺进行了投资，5个募集资金项目的变更均履行了合法程序并及时进行了披露。公司在历次信息披露中，均对募集资金投向和进展情况进行了说明。
桂林旅游股份有限公司董事会
2007年11月28日
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