新浪财经

首钢股份(000959)关联交易公告(3)

http://www.sina.com.cn 2007年11月28日 08:24 中国证券网
北京首钢股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：北京首钢股份有限公司、首钢总公司与北京汽车投资有限公司共同投资，设立北京首钢冷轧薄板有限公司。
一、关联交易概述
北京首钢股份有限公司（以下简称公司或首钢股份）、首钢总公司与北京汽车投资有限公司共同投资，设立北京首钢冷轧薄板有限公司。由于首钢总公司为本公司的控股股东，根据《深交所股票上市规则》规定，公司本次投资属于关联交易。此事项事前已征得公司四位独立董事的同意，独立董事吴明瑜、李京文、李泊溪和夏执东对本次关联交易发表了独立意见。
公司董事会审议关联交易的表决情况：公司关联董事朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一和钱凯关联董事回避表决。四名独立董事对此议案投同意票。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人首钢总公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
此关联交易不存在同业竞争问题。
本次交易的基本情况如下：
项目总投资约64亿元，公司注册资本26亿元。
首钢股份以实物和货币形式出资共182729.45万元，占注册资本的70.28 %；
其中实物出资156729.45万元(参见北京京都资产评估有限责任公司出具的《北京首钢股份有限公司在建工程及相关资产评估项目资产评估报告书》京都评报字[2007]第068号)（以下简称评估报告），货币出资26000万元。首钢股份已投入冷轧薄板项目的实物资产经京都会计师事务所有限责任公司审计值为 478574.33万元，其中156729.45万元作为实物出资注入冷轧薄板公司，剩余部分以协议方式转为冷轧薄板公司对首钢股份的债务。另外，首钢股份为建设冷轧薄板生产线项目的专项贷款，争取将债务人由首钢股份转为冷轧薄板公司，若未能办理债务转换，则转为冷轧薄板对首钢股份的债务，并相应承担此项贷款利息（详见出资协议）；
首钢总公司以其合法拥有的土地使用权出资25270.55 元(参见公司的资产评估报告)，占注册资本的9.72%；
北汽投资以货币出资52,000万元，占注册资本的20%。
首钢总公司、首钢股份合计出资208,000万元，共占公司注册资本的80%。在确定首钢总公司土地使用权出资额后，再确定首钢股份的最终出资额，以及首钢股份、首钢总公司各自所占的出资比例。
二、关联方介绍
（一）本公司控股股东----首钢总公司
首钢总公司(系全民所有制企业)。法人代表：朱继民。成立日期：1981年5月13日。注册资本：7263.94百万元。经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外)；授权经营管理国有资产。首钢总公司持有本公司63.24%的股权。
2006年度首钢总公司的净利润为10.09亿元，2007年9月30日净资产527.03亿元。
（二）北京汽车投资有限公司
北汽投成立于2002年6月。截止到2006年9月30日，该公司注册资本257014.41 万元，共有 5 家股东，包括北京汽车工业控股有限责任公司(持股41.59%)，首钢股份(持股23.62%)，北京市国有资产经营有限公司(持股16.99%)，现代创新控股公司(持股11.67%)，北京国际电力开发投资公司(持股6.13%)。
2002年10月18日，北汽投与韩国现代合资设立了北京现代汽车有限公司，双方各占50%股份。北京现代项目是北汽投目前最主要的投资项目。
2006年末，公司净利润5.9亿元，2007年9月30日净资产34.93亿元。
本公司持有北汽投公司23.62%的股份。
三、关联交易标的的基本情况
（一）基本情况：2005年7月开始建设，截止2007年9月底已累计完成投资47.51万元，主体工程已基本完工，拟于2007年底投产。该项目总投资额（初步设计）为642814万元，其中：固定资产投资600897万元,建设期利息27169万元，铺底流动资金14748万元。其生产能力为150万吨/年，包括冷轧薄板70万吨，热镀锌板80万吨。该生产线主要面向华北市场，产品定位侧重于家电、高级建筑用板以及汽车板。
公司注册资本为260,000万元(人民币)，公司股东：首钢总公司，法定代表人：朱继民，职务：董事长，住所：北京市石景山区石景山路。北京汽车投资有限公司(以下简称北汽投资)，法定代表人：徐和谊，职务：董事长，住所：北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层。北京首钢股份有限公司，法定代表人：朱继民，职务：董事长，住所：北京市石景山区石景山路。
（二）公司董事会、监事会及管理层
公司设董事会，董事会向股东会负责。董事会由5名董事组成。其中公司推荐3名，首钢总公司推荐1名，北汽投推荐1名。董事长由本公司推荐的董事担任。董事任期3年，经推荐方继续推荐可以连任。
董事长是公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，由1/2以上的董事共同推举一名董事主持。
公司设监事会，监事会由3名监事组成。其中：首钢总公司和北汽投各推荐1名，职工民主选举产生1名。监事会主席由首钢总公司推荐，经全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为3年，任期届满，可连派(选)连任。
公司设总经理1名，副总经理2名，总会计师、总工程师各一名，由董事会决定和聘任。其中：总经理由本公司推荐，总会计师和总工程师分别由本公司和首钢总公司各推荐1名。
四、关联交易合同的主要内容
公司名称：北京首钢冷轧薄板有限公司，公司住所：北京市顺义区李桥镇经营范围：设计、生产、销售汽车、家电、精品建材、轻工、家具、五金等行业需求的高档冷轧板材、板材深加工产品和副产品、物流配送，以及技术研发、技术咨询服务。
出资时间：股东首期出资，在本协议签订后15个工作日内：本公司以实物资产出资156,729.45万元缴付验资；首钢总公司以土地使用权出资25,270.55万元缴付验资；北汽投以货币出资10,400万元缴付验资。剩余的：本公司货币出资26,000万元；北汽投的货币出资41,600万元，在公司注册设立后两年内陆续到位。
融资事项：总投资与注册资本间的差额部分资金，由公司自筹或向金融机构贷款解决，并以其自身资产办理融资担保事宜。公司无能力以自身资产办理必要的融资担保的，经股东会全体股东一致同意，由股东以各自所持股权比例办理融资担保事宜。
特别约定：（1）本公司为实施该项目的银行专项贷款，(贷款合同编号为：
2005年01RG字010号)，包括已使用和资产评估前尚未使用部分，待公司成立后，依法办理贷款合同项下相应权利义务由甲方变更为公司的手续，若未能实现变更，则转为公司对甲方的负债。
（2）若前述银行专项贷款借款人变更为公司时，则甲方已投入的资产价值多于其认缴出资额的部分转为公司对甲方的负债，其中应扣除已使用的银行贷款部分；若前述银行专项贷款借款人未能变更为公司时，则甲方已投入的资产价值多于其认缴出资额的部分按出资比例转为公司对各股东的负债。
上述事项，公司成立后，由本公司与公司另行签订相关协议。
根据北京市国资委有关规定，该事项所涉及的资产评估需经股东大会批准后，在国资部门办理备案报批手续。
五、关联交易的目的
拟成立的“北京首钢冷轧薄板有限公司”是首钢搬迁、调整产品结构的重点项目。首钢股份为了给该项目提供经营发展环境，为了冷轧薄板产品能够顺利进入市场，同时实现公司建设以钢铁为核心的上下游产业链，从有利于优化资源配置和拓展市场空间角度，将该项目设立有限公司，引入战略投资者。
六、独立董事意见
北京首钢股份有限公司(占70.28%股权)与首钢总公司(占9.72%股权)、北京汽车投资有限公司(占20%股权)共同设立北京首钢冷轧薄板有限公司，引进战略投资者符合资本市场的发展方向，有利于产品市场的开发，有利于充分借助首钢总公司已建立起的薄板产品营销网络，降低公司经营风险。通过冷轧薄板项目这个契机实现首钢冷轧薄板与北京现代汽车用材的对接，以交叉持股的方式实现双方在战略上的合作，构建多赢格局。
六、备查文件
公司董事会决议，经独立董事签字确认的独立董事意见，资产评估报告及土地评估报告及相关协议。
北京首钢股份有限公司董事会
2007年11月26日

【 新浪财经吧 】
Powered By Google 【我的2008：每周110,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【大 中 小】【打印】【关闭】
不支持Flash
·《对话城市》直播中国 ·城市发现之旅有奖活动 ·企业邮箱换新颜 ·邮箱大奖等你拿
不支持Flash
不支持Flash

商机在线|1亿车主 逼你致富　赚教育的钱利润惊人

·做别人没想到的生意·开9元品牌内衣店狂赚
·30平米开店,年利100万·养发成时尚赚钱更疯狂
·二元精品折扣专卖！·幼儿乐园开一家火一家
·上班赚钱两不误（图）·赚大钱取之有道，火爆
·一年赚一生工资（图）·魅力呐喊小投资大事业
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有