桂林旅游 拟非公开发行7000万股

　　□ 本报记者 吕 东

　　今日，桂林旅游（000978）公告披露了其非公开发行不超过7000万股股份的融资计划。

　　根据公司发行公告显示，桂林旅游拟向不特定对象公开发行不超过7000万股（含7000 万股）A股，募集资金约117，353.51万元，募集资金投资项目包括：向控股股东桂林旅游发展总公司收购其独资企业桂林漓江大瀑布饭店100%权益；偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的长期贷款；整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目；银子岩景区改扩建工程等四个项目。本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　桂林旅游发展总公司目前持有公司63，885，709 股股份，占公司总股本的36.09%；桂林旅游发展总公司的控股子公司——桂林五洲旅游股份有限公司是公司的第二大股东，持有公司30，274，065股股份，占公司总股本的17.10%，桂林旅游发展总公司合计控制公司53.19%的股份，是本公司的控股股东。因此，公司此次收购行为构成重大关联交易。

　　桂林漓江大瀑布饭店原名桂林漓江饭店，系于1976年8月10日设立的全民所有制企业，隶属于桂林市旅游局。为适应旅游市场发展需要，桂林漓江饭店于2001年2月歇业，进行全面改扩建，共投入资金4.16亿元。2002年11月，改扩建工程完工并投入试营业。

　　漓江大瀑布饭店2006年实现销售收入11，371.33万元，实现净利润729.04万元。经评估，截至收购评估基准日（2007年6月30日），漓江大瀑布饭店总资产的评估值为54，090.88万元，总负债的评估值为40，399.10万元，净资产的评估值为13，691.78万元。据此初步确定本次收购的转让价款为人民币13，691.78万元。本次收购完成后，原以漓江大瀑布饭店为主体的债权债务仍然由桂林旅游受让后的漓江大瀑布饭店承继。

　　公司表示，此次收购桂林漓满天在瀑布饭店、有利于完善公司旅游产品链，提升公司一体化经营优势。漓江大瀑布饭店收购的完成将填补公司在独立酒店经营业务中的空白。

　　作为桂林旅游本次增发A股募集资金的主要投资方向之一，公司还将收购桂林“两江四湖”环城水系旅游项目。收购完成后，公司将整合“两江四湖”环城水系旅游资源，实现桂林水上环城一日精华游，开创水上游桂林、水上游“三山两洞”新型游览模式。

　　此外，桂林旅游还同时公布一系列投资增资公告。

　　1.收购桂林天门山旅游开发有限公司100%股权并对其更名及增资。桂林天门山旅游开发有限公司注册资本500万元，是一家中外合资经营企业。主要经营桂林资源县天门山旅游景区及相关接待设施的经营开发。厦门新江南发展有限公司占注册资本的75%，

澳大利亚假日投资集团占注册资本的25%。公司拟出资1300万元收购新江南及假日投资集团持有的天门山公司的100%股权。收购完成后，拟将天门山公司更名为桂林资源丹霞旅游有限责任公司，其企业性质由中外合资经营企业变更为国内公司投资的有限责任公司，同时，条件成熟时，公司拟投资4500 万元对桂林资源丹霞旅游有限责任公司增资，使其注册资本由500万元增至5000万元。

　　2.与曹佳叶国际股份有限公司合资设立桂林天人谷旅游有限责任公司。天人谷公司注册资本为人民币2600万元，公司以人民币现金出资，占天人谷公司注册资本的50%；曹佳叶公司以美元现金折合人民币认缴出资额，占注册资本的50%。

　　3.放弃对桂林龙胜温泉旅游有限责任公司增资扩股。桂林龙胜温泉旅游有限责任公司为公司的控股子公司，注册资本10300万元，公司持有其88.32%的股权，龙胜县旅游开发有限公司持有其11.68%的股权。广西龙泉交通培训中心拟用位于龙胜温泉景区的龙泉山庄对龙胜温泉公司增资。公司及龙胜县旅游公司放弃优先购买权，同意龙泉交通培训中心用龙泉山庄按龙泉山庄的评估价值，以1.00477元/股对龙胜温泉公司增资。增资完成后，龙胜温泉注册资本增为12，800 万元，其中公司持有71.54%的股权，龙胜县旅游开发有限公司持有9.46%的股权，广西龙泉交通培训中心持有19%的股权。