谁导演了19岁乡下男孩控股四维

　　此前报道：19岁乡下男孩成四维控股神秘股东

    11月20日上午9点，北京的天色蒙蒙。

　　涉及四维控股(600145.SH)第一大股东的诉讼在北京市第一人民中级法院开庭。以此案为契机，四维控股频繁变更大股东以及谁是实际控股人的迷雾有望消散。

　　当天站上被告席的是北京华夏创富投资管理有限公司(下称“华夏创富”)以及北京华夏新时代科技发展有限公司(下称“华夏新时代”)。

　　原告北京翰楚达投资顾问有限公司(下称“翰楚达公司”)称曾与上述两华夏公司签署《项目收购及融资财务顾问》以及补充协议，协助其收购股权，获得四维控股(原名“四维瓷业”)的控股地位。

　　双方约定事成之后，两华夏公司将900万股四维控股法人股股份作为服务费支付给翰楚达公司。

　　但两华夏公司2007年收购四维控股第一大股东青海中金创业投资有限公司(下称“青海中金”)全部股权后，并未给付翰楚达公司900万股四维瓷业法人股股权，反而将青海中金股权转让给张伟、田大鹏两自然人。

　　因此翰楚达公司将两华夏公司连同青海中金一并诉至法庭。

　　戏剧性的一幕是，华夏公司原核心高管作为原告证人身份“倒戈”，称翰楚达公司履行了义务，但华夏公司未给付股权。

　　庭审焦点在于是否履行义务

　　原告方、被告方当事人并未出现在庭审现场，均派律师出庭，庭审焦点集中于翰楚达公司是否履行了顾问协议中约定的义务。

　　原告律师表示，2006年1月，华夏创富与翰楚达公司签订前述《顾问协议》，聘请翰楚达公司为财务顾问，帮助其开展项目收购及融资相关工作，翰楚达公司履行了合同中约定的义务。

　　被告方之一、两华夏公司的律师承认上述顾问协议等文件的存在，但辩称翰楚达公司并未履行义务，因此无权索要900万股股份。

　　理由主要有两方面：一是华夏公司收购青海中金股权总计耗费1.5亿元，全部资金并非由翰楚达公司帮助筹措，该公司并未完成协助融资的义务。

　　二是在收购事项向证监会报批时，由于翰楚达公司并无承办此项业务的相关资质，华夏公司聘请了深圳金元证券公司作为财务顾问，该证券公司才是华夏公司聘请的“惟一的”财务顾问公司。

　　对于第一方面，当初具体负责此项业务的翰楚达公司原客户经理戴某某作为证人出庭称，在收购前，翰楚达公司曾介绍四维控股高层与华夏公司实际控制人方利雄进行磋商，并帮助华夏公司介绍北京某公司高层，帮助其融资5000万，帮助华夏公司完成了收购，完全履行了协议中约定的义务。对于融资数量问题，戴某某表示，翰楚达公司与华夏公司约定由翰楚达帮助融资5000万，其余部分由华夏公司自行解决。

　　对于第二方面，虽然华夏公司律师举出厚300多页的文件证明深圳金元证券公司帮助华夏公司完成了证监会的报批手续。但翰楚达律师认为这与该案无关，因为一个公司的收购行为可以聘请多家财务顾问公司，翰楚达公司与金元证券承担的是不同阶段，不同性质的服务工作。“华夏公司与金元证券之间的行为并不影响本案中与翰楚达公司的法律关系”

　　对于华夏公司律师主张的“金元证券才是华夏公司惟一财务顾问公司”的说法，主审法官要求举证，但该律师当庭并未能举出相关证据。

　　华夏创富原高管“倒戈”

　　对于翰楚达公司是否履行约定义务问题，被告认为实属一面之词，但一个特殊人物的出现，使案件出现了戏剧性的转机。

　　原告方邀请了一个特殊的证人出庭———原华夏创富公司某核心高管(出于保护证人之考虑，本文隐去其具体身份及姓名)。

　　公开资料显示，该人士曾担任华夏创富董事及高管职务。2006年2月，华夏公司拟收购青海中金股权一事公告后，于同年3月还被选为四维控股董事，2007年2月辞去四维控股董事职务。

　　该人士当庭表示，2005年12月至2006年12月，华夏公司收购青海中金期间，其担任华夏创富某关键职务，全面负责收购工作，他对华夏公司与翰楚达公司之间的合作情况较为熟悉。

　　他对翰楚达公司协助华夏公司收购情况的描述与戴某某描述的基本一致。他还强调，在华夏公司收购青海中金股权一事中，华夏公司最初交付了300万收购定金，随后“收购的资金只用了翰楚达帮助融来的5000万”。

　　法官问询，翰楚达主要负责什么工作时。“引进项目加上融一部分资金就OK了。”他明确地回答。

　　“那你认为翰楚达履行了这些义务吗？”法官问。

　　“应该说是履行了。”该人士回答道。

　　接近该证人的人士透露，该证人与华夏公司实际控制人方利雄乃是合作关系，他原本看中四维控股作为国内惟一一家上市的卫浴产品的地位，希望认真发展四维控股的实业，但后来四维控股趋向于资本运作平台，双方意愿出现分歧，因此分道扬镳。

　　时间成股权转让有效与否关键

　　庭审中，翰楚达公司律师与两华夏公司律师紧张辩论，另一被告青海中金的律师却显得很平静。

　　青海中金派出两位律师，但他们很少大段发表意见。他们认为青海中金并非财务顾问协议中的一方，而且青海中金是独立法人，即使翰楚达履行了与华夏公司的约定，华夏公司也无权处置青海中金的权益。

　　最重要的是，目前华夏公司已经将其持有的青海中金的股权转让给张伟和田大鹏，已经不再是青海中金股东，更无权处置青海中金的权益。

　　对此，翰楚达公司律师认为，华夏公司明明知晓其持有的股权已经涉及诉讼，仍然执意转让，乃是逃避债务行为，按照法律规定，应视为无效。

　　华夏公司以及青海中金的辩护律师则指出，翰楚达公司的起诉时间为2007年7月18日，法院查封青海中金部分股权的时间为7月26日，但华夏公司与张伟和田大鹏早在此前的7月6日就已经签订了股权转让协议，因此其转让行为并非逃避债务。

　　但翰楚达律师辩称，股权转让生效时间以在工商管理部门办理完毕股权过户手续为准，他当庭出示的工商资料显示，华夏公司与张伟、田大鹏之间的股权转让过户时间为8月16日。“也就是说，华夏公司明知道法院已经采取了股权冻结措施，仍不中止转让行为，恶意阻碍有关机关的司法进程，因此应判定为转让行为无效。”他认为。

　　对此，鉴于目前已经出现青海中金股东变更的事实，法官曾两次询问翰楚达公司代理律师是否要求变更被告主体，该律师坚持不变更。

　　法律界人士指出，该案中出现了证券类案件一个新的难点。即便华夏公司的转让行为被认定为逃避债务，但形式上，华夏公司转让的毕竟是青海中金的股权，而并非四维控股的股权。而涉及诉讼的仅是其中一部分，那么是判定全部股权转让为无效，还是判定其中部分为无效？

　　如果判断全部股权转让无效，那么自张伟和田大鹏今年8月以来作为四维控股大股东控制人的各种行为是否也相应为无效？

　　如果判定其中部分股权转让为无效，那么由于顾问协议中约定的是900万股四维控股法人股股权，而华夏公司是通过青海中金间接持有四维控股股权，那么如何计算对应的青海中金的股权数量。

　　“法官做出判断将涉及到很复杂的理论和技术性难题。” 北京某律师评价。

　　原、被告双方协商或许是化解上述难题的有效手段。庭审最后原、被告方也均表态同意调解。主审法官宣布，将择日主持调解，调解不成，将择日宣判。

　　监管部门追查四维控股实际控制人

　　如果华夏公司败诉，大股东和实际控制人有可能再度出现变化。这对于数月来因为这种变动已经被监管部门多次要求如实交代真实情况的四维控股而言，无疑是一个挠头的情况。

　　庭审中曾泄漏一个四维控股股权变更真实背景的端倪。

　　华夏公司律师曾当庭向前述华夏创富公司原高管发问———华夏公司对青海中金的收购实际耗资1.5亿左右，既然杨说华夏公司的收购只用了翰楚达帮助融来的5000万，剩余的资金是如何解决的，怎样完成收购的？

　　但当该证人刚开口说了一句，突然被该律师有意识岔开，转为提问其他问题。

　　此举引起原告律师不满，当庭指责华夏公司代理律师不该随意打断证人证言，让证人完整陈述具体经过。

　　法官表示华夏公司代理律师做法不妥，但并未让证人描述收购后期情况。

　　不过翰楚达客户经理戴某某当庭陈述的细节是，翰楚达曾帮助华夏公司与深圳某房地产公司签订委托理财协议，以此为融资手段，由该公司的北京母公司将5000万先打入华夏公司账户。原本约定华夏公司3个月归还，但最后却拖了一年多时间分两次归还。华夏公司当时陷入资金困境，遂将项目让与他人。

　　熟知内情人士此前向记者透露，华夏公司实际控制人方利雄后来出现资金困难，只好向其昔日合作伙伴、中技系掌门人成清波求助，并由后者接盘。成清波出资帮助华夏公司完成对青海中金全部股权收购后，再派出亲朋关系的张伟、田大鹏两自然人从华夏公司手中取得青海中金股权。

　　随后幕后控制人为成清波的深圳市高汇达峰投资有限公司、深圳市红旗渠实业发展有限公司、深圳市越通恒投资有限公司又与四维控股第二达股东重庆轻纺签署了股权转让协议，成清波由此牢牢将四维控股纳入囊中。(详见本报9月5日《中技系掌门成清波曲线入主四维控股》一文)。

　　本报等媒体对此情况的报道已引起监管部门的重视，重庆证监局两度发文向四维控股问询。

　　根据四维控股公告，重庆证监局最初曾发出渝证监市函［2007］45号监管意见函，要求公司对董事、高管变动的“真实原因”以及深圳市高汇达峰投资有限公司等三家公司“涉嫌构成一致行动人”等问题予以答复。

　　四维控股并未在公告中对上述两问题给出最终答案，而是表示“本公司将通过各种渠道进一步进行查实，如存在关联关系或为一致行动人，公司将按照有关法律法规督促。

　　后来重庆证监局还就张伟、田大鹏的收购行为向公司发出了关于实际控制人变更的监管意见函(渝证监市函[2007]66号)，要求收购人对收购实力、资金来源、对公司的重大资产重组计划等方面进行详细说明。

　　四维控股在9月28日的公告中，同样未对该问题给出最终答案，仅表示已“及时将监管函内容向收购人进行了通报，并将监管函原件速递给了相关收购人。公司将督促相关收购人按照重庆证监局监管函的要求及时履行报告和信息披露义务。”

　　此事已经引起证监会的注意。公告表明，重庆证监局对四维控股现场检查后要求该公司督促收购人及时向证监会报送收购资料。

　　11月5日，四维控股《关于法人治理的整改公告》中表示，公司自查发现的问题之一就是“公司大股东和实际控制人变化频繁，股东主动信息披露意识有待提高”。公司已经向收购人张伟和田大鹏通过电话和邮寄原件的方式发送了《关于报送收购材料的函》。

　　“目前收购人张伟和田大鹏已向中国证监会报送了有关收购材料，同时也向重庆监管局报送了有关收购材料及附件。”

　　四维控股承诺将对证监会的审批情况及时披露。

　　本报记者 高泽阳 北京报道