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桂林旅游(000978)第三届监事会2007年第四次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月27日 20:59 中国证券网
桂林旅游股份有限公司第三届监事会2007年第四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林旅游股份有限公司第三届监事会2007年第四次会议于2007年11月16日在公司本部三楼会议室召开。应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陶武先生主持。
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经自查认为：公司符合向不特定对象公开发行股票（增发）的条件。
二、会议逐项审议通过了关于公开发行股票方案的议案。
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、每股面值：人民币壹元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量：本次公开发行的股份总数不超过7,000万股（含7,000万股）。
最终发行数量授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象：持有深圳证券交易所A股股票帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、对原股东的优先配售：本次发行向原股东的优先配售安排，由股东大会授权董事会在发行前最终确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式：本次增发采取网上、网下定价发行的方式。若本次发行董事会对原股东设置优先认购权，公司原股东可以按照其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行价格和定价方式：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途及数额：本次公开发行股票募集资金拟投资于以下几个项目：
项目名称 拟投入募集资金数额（1）
收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目： 13,691.78万元
漓江大瀑布饭店的评估净值为13,691.78万元；
（2）偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象 35,000万元
山支行借取的35,000万元长期贷款；
（3）整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目：
①收购环城水系公司的整体经营性资产（含下属公司
股权），评估净值为54,670.76万元； 63,818.23万元
②支付环城水系公司为福隆园房地产项目已发生的
实际费用9,147.47万元，承接福隆园项目；
（4）银子岩景区改扩建工程项目 4,843.50万元
合计 117,353.51万元
上述投资项目共需资金117,353.51万元。募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司通过银行贷款或自筹解决；若实际募集资金净额超过项目投资总额，超过部分则用于补充公司流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次公开发行股票决议的有效期：本次公开发行股票决议有效期为自股东大会审议通过本议案之日起一年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、会议逐项审议通过了关于公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的议案。
1、审议《收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告》（含偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的长期贷款项目的可行性）；
2、审议《收购和整合桂林市“两江四湖”环城水系项目可行性分析报告》；
3、审议《银子岩景区改扩建工程项目可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票具体事宜的议案。
为高效、有序地完成公司本次发行工作，依照《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理发行管理办法》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行的相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比例、向原股东的优先配售安排等与发行方案有关的一切事项；
2、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、全权办理本次发行申报事宜；
3、签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、本次发行完成后，根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理变更工商登记事宜；
6、根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
7、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次具体发行方案等相关事项作相应调整；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于新老股东共享发行前滚存未分配利润的议案。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公开发行股票涉及重大关联交易的说明的议案。
公司拟向不特定对象公开发行不超过7,000 万股 A 股，募集资金约117,353.51 万元，募集资金投资项目包括向控股股东桂林旅游发展总公司收购桂林漓江大瀑布饭店100% 权益。桂林旅游发展总公司目前持有本公司63,885,709股股份，占公司总股本的36.09%；桂林旅游发展总公司的控股子公司——桂林五洲旅游股份有限公司是本公司的第二大股东，持有本公司30,262,565股股份，占公司总股本的17.10%，桂林旅游发展总公司合计控制本公司 53.19%的股份，是本公司的控股股东。因此，本公司向桂林旅游发展总公司收购其独资企业桂林漓江大瀑布饭店100%权益的行为构成重大关联交易。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书》的议案。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书》的议案。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《福隆园项目合作合同书》的议案。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司监事会
2007年11月28日

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