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河北省首钢迁安钢铁有限责任公司与首钢股份(000959)长期供货协议

http://www.sina.com.cn 2007年11月27日 20:59 中国证券网
河北省首钢迁安钢铁有限责任公司与北京首钢股份有限公司长期供货协议
长期供货协议
本协议由以下双方于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]签订：
甲方，河北省首钢迁安钢铁有限责任公司（以下简称“甲方”），系依据中国法律成立并合法存续的有限公司。
乙方，北京首钢股份有限公司（以下简称“乙方”），系依据中国法律成立并合法存续的有限公司。
鉴于：
1、首钢冷轧薄板有限公司（以下简称“冷轧公司”），系首钢总公司、北京首钢股份有限公司及北京汽车投资有限公司拟在中国北京共同设立的从事冷轧薄板生产的有限公司，该公司设立程序正在办理之中。其拟定的股权结构为：北京首钢股份有限公司出资〔〕元人民币，持有冷轧公司〔〕%的股权；首钢总公司出资〔〕元人民币，持有冷轧公司〔〕%的股权；北京汽车投资有限公司出资〔〕元人民币，持有冷轧公司〔〕%的股权。乙方为冷轧公司的控股股东。
2、甲方为首钢总公司持有99.96%股权之控股子公司。冷轧公司设立后，甲方与冷轧公司具有关联关系，且冷轧公司需从甲方获得若干产品。
3、由于目前冷轧公司尚未成立，作为冷轧公司控股股东的乙方受冷轧公司各股东委托，为冷轧公司利益签署本协议，并在冷轧公司成立后将本协议所述乙方全部权利义务转移给冷轧公司。
为规范冷轧公司成立后，甲方与冷轧公司之间的关联交易，明确双方的权利义务，保障双方的合法权益，根据有关法律、法规在平等、自愿、等价有偿的基础上，双方签订本协议。
第1条 产品范围
甲方在本协议项下向乙方提供的产品种类、产品数量及质量等在本协议附件一中列明。
第2条 定价原则
2.1 甲方向乙方提供的各种产品的价格应按公正、公平、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位要求或迫使另一方接受任何违反上述原则的条件。
2.2 甲乙双方同意，确定每种产品的费用时按优先次序依据下列定价政策定价：
2.2.1 市场价：指按照下列顺序依次确定的价格：（1）在该种产品的提供地或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该种产品的独立第三方当时成交价格；或（2）若（1）不适用时，在中国在正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该种产品的独立第三方当时成交价格。
2.2.2 若市场价不存在、不适用或不切实可行，则为协议价：即经双方协商一致的提供该种产品的合理成本加合理利润。
第3条 所有权转移及风险承担原则
本协议第1条所述之产品毁损、灭失风险自该等产品运输至乙方指定地点时转移至乙方承担，该等产品所有权自乙方付清所有相关价款时转移至乙方。
第4条 交易方式
对于各具体的交易，双方必须按本协议规定的范围、条款及规定订立具体操作协议，以进一步明确双方在该次交易中具体的权利和义务。本协议为各具体操作协议的组成部分，而该等具体操作协议的任何条款不得与本协议项下的条款有冲突。如该等具体操作协议与本协议有不一致之处，依本协议中的约定为准。
第5条 双方的权利和义务
5.1 甲方的权利和义务：
5.1.1按本协议及具体操作协议约定的时间、质量、数量、地点和方式向乙方提供约定的产品。
5.1.2甲方向乙方提供的产品条件，不得逊于其向第三方提供的相同或类似产品条件；且甲方向乙方提供的产品条件应优于其向第三方提供的相同或类似产品，产品的质量亦不低于其向第三方提供的相同或类似产品的质量。
5.1.3 在保证向乙方按本协议的原则、条款及规定提供产品的前提下，可选择为第三方提供相应的产品。
5.1.4按照本协议及具体操作协议的约定，依法收取价款。
5.1.5采取进一步的其他必要的行动，包括签署其他有关的文件，以确保本协议的宗旨和规定的内容的实现。
5.2 乙方的权利和义务：
5.2.1 在符合本协议之原则、条款及约定的前提下，如果甲方提供的产品在任何方面（包括价款、数量、质量或提供产品的条件）不能满足乙方的需要，乙方可以选择第三方提供相应的产品。
5.2.2 乙方应就甲方所提供的产品，按双方本协议及具体操作协议约定的支付时间和方式向甲方支付相关费用。
5.2.3 如果未对某一种产品的付款时间作出约定的，乙方付款时间为甲方提供产品到乙方指定地点后30日内。
5.2.4 采取进一步的其他必要的行动，包括签署其他有关的文件，以确保本协议的宗旨和规定的内容的实现。
第6条 协议期限和终止
6.1 在不违反第6.2及6.3条规定的前提下，本协议任何一方可以在不少于[]之前向另一方发出终止协议或终止提供某种产品的书面通知。通知中必须说明将终止提供的产品种类及终止生效时间。若有任何产品根据本条款终止提供，该终止不影响甲方或乙方在本协议项下其他的权利或义务，也不影响按本协议签订的具体操作协议的任何一方在该等协议项下的其他权利或义务。
6.2 如果乙方无法方便地从第三方获得某种甲方的产品，且乙方已书面向甲方说明该等情形并要求甲方提供该种产品，甲方不得在任何情况下终止该种产品的提供，但乙方书面同意的除外。
6.3 若任何一方已根据本协议 6.1 条发出终止通知终止某种产品的提供，除甲、乙双方另行约定外，该终止通知将不会终止或影响在发出有关通知时或之前，双方在本协议与本协议有关的具体操作协议中的义务及已发生的责任。
6.4 本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，本协议有效期为1年。若本协议双方同意，并经双方董事会或股东大会批准，双方可续签本协议。
6.5 如任何一方违反本协议之任何条款（“违约方”），另一方（“守约方”）可向其发出书面通知，告之其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。
6.6 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。
第7条 双方的陈述和保证
7.1 甲方的陈述和保证：
7.1.1 甲方是依法成立的公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；
7.1.2 甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出其经核准的营业范围的活动；
7.1.3甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；
7.1.4甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
7.2 乙方的陈述和保证：
7.2.1乙方是依法成立的公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；
7.2.2乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出其经核准的营业范围的活动；
7.2.3乙方已获得为签署本协议所需的内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
7.2.4乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上的冲突。
第8条 不可抗力
8.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议生效日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件）影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人交付或挂号邮寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
8.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第9条 其他规定
9.1 冷轧公司成立之日起10日内，甲方、乙方与冷轧公司应按本协议附件二《关于〈长期供货协议〉的转让协议》，将乙方在本协议项下的全部权利和义务无偿转让给冷轧公司，甲方须同意该等转让。
9.2 本协议构成双方关于本协议项下全部事项的约定，并取代双方以前就该等事项而达成的全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
9.3 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响协议其他条款的效力及可强制执行性。
9.4 双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有法律规定者，则由双方平均分担。
9.5 本协议的修订仅可经书面协议并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章而作出。如果该修订构成对本协议的实质性的、重大的修改，则该修订经乙方董事会或股东大会的批准后方才生效。
9.6 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。
9.7 本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第10条 通知
10.1 一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并经专人交付或挂号邮务发至指定的另一方地址，或传真至另一方指定的传真号码，通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：
10.1.1 经专人交付的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效；
10.1.2 以挂号邮务寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第7天（若最后一天是星期六、日或法定节假日、则顺延至下一个工作日）被视为有效；
10.1.3 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。
10.2 双方通讯方式如下：
甲方：河北省首钢迁安钢铁有限责任公司
住所：[ ]
联络人：[ ]
电话：[ ]
乙方：北京首钢股份有限公司
住所：[ ]
联络人：[ ]
电话：[ ]
若一方更改其通讯方式，应尽快按本条规定书面通知另一方。
第11条 适用法律和争议的解决
本协议的出具、解释、履行与执行均适用中国法律、法规的规定。凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，由甲方与乙方协商解决，如协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第12条 附则
12.1 本协议以中文书写。
12.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
12.2.1 一方包括其继承者；
12.2.2 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力或影响本协议的解释。
12.3 本协议一式[ ]份，双方各执[ ]份，具有同等法律效力。
河北省首钢迁安钢铁有限责任公司（盖章）
法定代表人/ 授权代表（签字）：
北京首钢股份有限公司（盖章）
法定代表人/ 授权代表（签字）：

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