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桂林旅游股份有限公司关于收购桂林天门山旅游开发有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易及投资概述
桂林天门山旅游开发有限公司（以下简称“天门山公司”）注册资本500万元，是一家中外合资企业。主要经营桂林市资源县天门山旅游景区景点及相关配套设施的经营开发。厦门新江南发展有限公司持有其出资额375万元，占注册资本的75%，澳大利亚假日投资集团持有其出资额125万元，占注册资本的25%。
本公司2007年11月16日召开的第三届董事会2007年第八次会议审议通过了关于公司收购天门山公司 100%股权并对其更名及增资的议案。公司拟出资1,300万元收购厦门新江南发展有限公司、澳大利亚假日投资集团持有的天门山公司 100%股权。收购完成后，公司拟将天门山公司更名为桂林资源丹霞旅游有限责任公司，本公司持有 100%股权，其企业性质由中外合资公司变更为国内企业投资的有限责任公司。同时，为进一步推进天门山景区的发展，条件成熟时，公司拟投资4,500万元对天门山公司增资，天门山公司的注册资本由500万元增至5,000万元。
本公司独立董事均表决同意该议案，该项投资不构成关联交易。
2007年11月15日，本公司分别与厦门新江南发展有限公司、澳大利亚假日集团于桂林签署了《股权转让合同书》。
2007年10月9日，资源县人民政府出具了《关于转让中外合资经营天门山公司股权的批复》（资政函【2007】74 号）。同意厦门新江南发展有限公司、澳大利亚假日集团将持有的天门山公司股权转让给本公司。股权转让后，天门山公司的投资人由中外合营者变更为本公司，企业类型由中外合资经营企业变更为国内企业投资的有限责任公司。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）天门山旅游开发有限公司
1、基本情况
企业性质：中外合资企业
成立时间：2004年7月1日
注册地址：资源县大埠街
公司办公地址：资源县大埠街
法定代表人： 陈明翰
注册资本：500万元
税务登记证号码：450329759785034
天门山公司注册资本500万元，经营范围：天门山旅游景区景点及相关配套设施的经营开发；餐饮、住宿；零售冷饮饮料、小食品、旅游工艺品。其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
厦门新江南发展有限公司 375 75%
澳大利亚假日投资集团 125 25%
合计 500 100%
2、主要业务及最近三年发展状况
天门山公司主要经营天门山旅游景区景点及相关配套设施的经营开发。
天门山生态文化风景区位于桂林市资源县资江风光游览的终点（有上岸码头），范围包括百卉谷、“神仙寨”、桃花岛等景点，即以“神仙寨”为中心，南面以油炸石山顶连接莲花山顶，至高马塘后山顶，至新资梅公路为界；西以新资梅公路为界；东以三号码头（含三号码头）连接三娘石为界，方圆达十平方公里。
天门山生态文化风景区为典型的丹霞地貌景观，处于群山环抱之中，其间“溪曲山山水，山环露露峰”构成了奇幻百出的山中有山、峰后有峰的绝妙景观，主要景点有：大型天然壁画“将军骑马镇天门”、雄伟的垂直天然石壁、药皇神农、天下第一药谷、天脊、一线天、天鼠下凡、忘忧泉、桃花岛、天门古寺等36处。
山顶还有广西最低海拔,面积最小的连片原始森林神仙寨，神仙寨海拔630米，绝壁上方圆50亩的原始森林自古以来丝毫未损，属世间罕见，寨顶有古树、奇树百余种，其中以樱桃、黄珍珠、梅树、楠木王、紫金光、大枫树、桂皮树最引人注目。攀及山顶，遥对着一尊“天然大佛”，山岚游弋，青雾渺渺 ，俯视150亩竹林，翠竹海中透着浓浓的古扑和神秘，令人心旷神怡，浮想联翩。景区内亦有厚重的文化沉积，有始建于唐代的天门寺，唐代著名僧人鉴真和尚曾在此传法一年多；神仙寨、百卉谷等景点有众多的神话、传说流传下来。
目前景区的各项基础设施已初步形成，景区内交通道路、“神仙寨”登山道、厕所、停车场、资江游船码头等基本建好，已建有景区大门，餐饮设施也已初步建成，但条件较差需要改造。
天门山公司2004年至2007年1－6月主要经营数据（其中2006年度、2007年1-6月数据已经大信会计师事务有限公司审计）：
单位：人民币万元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 7.56 19.21 15.81 14.99
净利润 -19.54 -44.95 -36.68 -12.34
3、天门山公司与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、财务会计报表（已经审计）
资产负债表
单位：人民币元
项目 2007年 2006年
6月30日 12月31日
流动资产：
货币资金 113,503.03 96,693.84
应收帐款 14,940.36 6,188.02
其他应收款 20,863.75 20,863.75
存货 27,912.30 27,869.80
流动资产合计 177,219.44 151,615.41
长期投资：
长期投资合计 0 0
固定资产：
固定资产原价 3,167,148.37 3,167,148.37
减：累计折旧 436,069.03 340,688.21
固定资产净值 2,731,079.34 2,826,460.16
减：固定资产减值准备
固定资产净额 2,731,079.34 2,826,460.16
在建工程 151,395.25 151,395.25
固定资产合计 2,882,474.59 2,977,855.41
无形资产及其他资产：
无形资产 2,721,283.91 2,747,419.96
无形资产及其他资产合计 2,721,283.91 2,747,419.96
资产总计 5,780,977.94 5,876,890.78
项目 2007年 2006年
6月30日 12月31日
流动负债：
应付帐款 459,176.00 459,176.00
应付工资 11,640.00 10,851.00
应付福利费 12,759.02 13,644.12
应交税金 737.20 746.47
其他应付款 1,023,678.49 923,998.17
流动负债合计 1,507,990.71 1,408,415.76
长期负债：
长期负债合计 0
负债合计 1,507,990.71 1,408,415.76
股东权益:
股本(实收资本） 5,000,000.00 5,000,000.00
股本(实收资本）净额 5,000,000.00 5,000,000.00
资本公积 904,680.56 904,680.56
未分配利润 -1,631,693.33 -1,436,205.54
股东权益合计 4,272,987.23 4,468,475.02
负债及股东权益总计 5,780,977.94 5,876,890.78
利润表
单位：人民币元
项目 2007年1-6月 2006年度
一、主营业务收入 75,611.00 192,050.40
减：主营业务成本 139,399.86 272,262.57
主营业务税金及附加 3,780.55 9,602.53
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) -67,569.41 -89,814.70
减：营业费用 37,754.26 154,286.49
管理费用 90,337.67 205,783.11
财务费用 -173.55 -464.84
三、营业利润(亏损以“-”号填列) -195,487.79 -449,419.46
减：营业外支出 51.59
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -195,487.79 -449,471.05
五、净利润(净亏损以“-”号填列) -195,487.79 -449,471.05
5、天门山公司最近五年之内，无受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚以及无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）厦门新江南发展有限公司
1、基本情况
企业性质：有限公司
成立时间：1996年12月04日
注册地：厦门市思明区公园路13号11A单元
注册地址：厦门市思明区公园路13号11A单元
公司办公地址：厦门市思明区公园路13号11A单元
法定代表人：薛树徽
注册资本：1000万元
税务登记证号码：厦征350204260126224
主营业务：房地产开发与经营〈法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业〉2、该公司为天门山公司的出资人，持有其75%的股权。
3、该公司自成立以来，无受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚以及无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）澳大利亚假日投资集团
1、基本情况
企业类型：外资公司
成立时间：2003年2月4日
注册地：新南威尔士（New South Wales）
法定代表人：陈明翰
主营业务：投资、房地产、建材。
2、该公司为天门山公司的出资人，持有其25%的股权。
3、该公司自成立以来，无受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚以及无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：
公司拟出资1,300万元收购厦门新江南发展有限公司、澳大利亚假日投资集团持有的天门山公司的100%股权。
2、交易标的无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、评估有关情况
（1）评估机构：北京国友大正资产评估有限公司（具有证券从业资格）
（2）评估基准日：2007年6月30日
（3）评估方法：评估采用了成本加和途径和收益现值途径，并将成本加和途径的评估结果作为该评估项目的最终评估结论。
（4）评估结果
根据北京国友大正资产评估有限公司于2007年7月31日所作出的评估报告(国友大正评报字[2007]第92号),于评估基准日2007年6月30日，天门山公司调整后账面总资产578.10万元，总负债150.80万元，净资产427.30万元。评估后总资产为774.97万元，负债为150.80万元，净资产为624.17万元；总资产评估值较调整后帐面值增值196.87万元，增值率为34.05%；净资产评估值较调整后帐面值增值196.87万元，增值率为46.07%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年6月30日
资产占有单位：桂林天门山旅游开发有限公司 金额单位：人民币万元
审计前账面价值 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减
值
项目 A B C D=C-B
流动资产 1 20.82 17.72 17.72 17.44 -0.28
长期投资 2 -
固定资产 3 340.08 288.25 288.25 308.19 19.94
其中：在建工程 4 128.12 15.14 15.14 18.33 3.19
建筑物 5 193.10 253.67 253.67 261.84 8.17
设备 6 18.85 19.44 19.44 28.02 8.58
无形资产 7 296.69 272.13 272.13 449.34 177.21
其中：土地使用权 8 296.69 229.15 229.15 206.34 -22.81
其他资产 9 3.23 -
资产总计 10 660.82 578.10 578.10 774.97 196.87
流动负债 11 150.67 150.80 150.80 150.80 -
长期负债 12 -
负债总计 13 150.67 150.80 150.80 150.80 -
净资产 14 510.15 427.30 427.30 624.17 196.87
================续上表=========================
增值率
项目 E=D/B×
100%
流动资产 1 -1.58
长期投资 2
固定资产 3 6.92
其中：在建工程 4 21.07
建筑物 5 3.22
设备 6 44.14
无形资产 7 65.12
其中：土地使用权 8 -9.95
其他资产 9
资产总计 10 34.05
流动负债 11 -
长期负债 12
负债总计 13 -
净资产 14 46.07
天门山公司取得的神仙寨特许经营权，经营期限50年，即2005年3月25日至2054年3月25日止。
净资产评估增值的原因为：
（1）流动资产评估减值0.28万元，系在用低值耗品损坏及市场价值贬值，致评估减值。
（2）固定资产评估增值19.94万元。
（3）无形资产评估增值177.21万元。其中特许经营权增值200万元；土地评估减值22.81万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
《股权转让合同书》
(1)协议双方名称及签署日期
2007年11月15日，本公司（丙方）与厦门新江南发展有限公司（甲方）、澳大利亚假日投资集团（乙方）、资源县人民政府（丁方）签署了《股权转让合同书》。
(2)交易标的
A、甲、乙双方同意将其持有的有关股权（指甲、乙双方持有的天门山公司全部（100%）股权）转让给丙方，丙方同意受让该有关股权。
B、甲、乙双方将有关股权转让给丙方后，甲、乙双方不得再从事天门山景区经营活动，也不得就天门山公司向丙方主张任何权利；丁方在法律法规允许的范围内同意授予丙方经营天门山景区的全部资源（包括但不限于水资源、山林资源、土地资源）的使用权、开发权、经营管理权（景区的规划、管理、监督等行政管理权除外）。
(3)转让价款
以2007年6 月30 日为基准日，经大信会计师事务有限公司审计有关股权，经北京国友大正资产评估有限公司、北京仁达房地产评估有限公司评估有关资产，以审计、评估价值为基础，甲、乙双方要求转让有关股权的转让价款为人民币壹仟叁佰伍拾万元（1350万元），丙方认可的有关股权的转让价款为人民币壹仟叁佰万元（1300万元）；甲、乙、丙、丁四方最终确定：由丙方向甲、乙双方支付有关股权的转让价款为人民币壹仟叁佰万元（1300万元），其中支付给甲方的转让价款为人民币玖佰柒拾伍万元（975 万元），支付给乙方的转让价款为人民币叁佰贰拾伍万元（325万元）；差额人民币伍拾万（50万元）由丁方向甲、乙双方支付，其中支付给甲方人民币叁拾柒万伍仟元（37.5万元），支付给乙方人民币壹拾贰万伍仟元（12.5 万元）。
(4)交易合同生效条件
本合同经有关政府审批部门批准、经丙方董事会审议通过、经各方签字盖章后生效。
(5) 价款的支付时间和方式
A、丙方分两期支付转让价款。自本合同生效之日起七日内，丙方支付给甲、乙方转让价款的50%，计人民币陆佰伍拾万元（650万元），其中支付给甲方的转让价款人民币肆佰捌拾柒万伍仟元（487.5万元），支付给乙方的转让价款为人民币壹佰陆拾贰万伍仟元（162.5万元）；丙方取得天门山公司100%的股权（即将天门山公司的出资人变更为丙方）之日起五日内，丙方支付给甲、乙双方剩余转让价款，即转让价款的50%，计人民币陆佰伍拾万元（650万元），其中支付给甲方的转让价款为人民币肆佰捌拾柒万伍仟元（487.5万元），支付给乙方的转让价款为人民币壹佰陆拾贰万伍仟元（162.5万元）。丙方支付给甲、乙双方剩余转让价款的同时丁方支付给甲、乙双方人民币伍拾万元（50 万元），其中支付给甲方人民币叁拾柒万伍仟元（37.5万元），支付给乙方人民币壹拾贰万伍仟元（12.5万元）。
B、丙方向甲、乙双方支付的转让价款应采取转帐支付的方式直接转入甲、乙双方的指定银行帐户。
五、涉及收购资产的其他安排
厦门新江南发展有限公司、澳大利亚假日投资集团同意，天门山公司的全部员工由天门山公司与其解除劳动合同，并由厦门新江南发展有限公司、澳大利亚假日投资集团承担解除劳动合同所发生的所有费用。如天门山公司尚欠员工劳动报酬、社会保险、公积金等费用，则该费用也由该二公司承担。
六、此次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本公司收购天门山公司全部股权，有利于本公司进一步实施“以控制优质旅游资源为主导、积极整合旅游资源”的发展战略，有效拓展公司经营空间，逐步整合资源县国家级丹霞地质公园旅游资源，构建大桂林北部旅游环线，促进公司发展。
七、备查文件目录
1、桂林旅游股份有限公司第三届董事会2007年第八次会议决议及经董事和记录人签字的会议记录；
2、《收购桂林天门山旅游开发有限公司100%股权可行性研究报告》；
3、《股权转让合同书》；
4、《桂林旅游股份有限公司拟收购桂林天门山旅游开发有限公司股权资产评估报告书》（国友大正评报字[2007]第92号）
5、《土地估价报告》（仁达土估字[2007]第012030394号）；
6、桂林天门山旅游开发有限公司2007年6月审计报告（信桂审字[2007]第0036号）；
7、资源县人民政府同意厦门新江南发展有限公司、澳大利亚假日投资集团转让股权的批文（资政函[2007]74号）。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2007年11月28日
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