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中捷缝纫机股份有限公司关于受让中辉期货经纪有限公司部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2007年11月27日，公司与山西中辉贸易有限公司（以下简称中辉贸易）、山西轻工塑料有限公司（以下简称山西轻塑）、太原市饲料养殖总公司、太原家丰实业有限公司就中辉期货经纪有限公司（以下简称中辉期货）股权转让及增资事项签订《中辉期货经纪有限公司股权转让及增资协议书》：太原市饲料养殖总公司、太原家丰实业有限公司（非公司关联方）将所持中辉期货30%、25%的股权转让给公司，转让完成后，公司将持有中辉期货55%的股权。在此基础上公司再同比例增资1,760万元。
公司第三届董事会第四次（临时）会议经认真审议，表决通过《关于受让中辉期货经纪有限公司部分股权并对其进行增资的议案》。
二、交易对方及交易标的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、太原市饲料养殖总公司
（1）企业法人营业执照注册号码：1401001001041
（2）注册资金：2,424万元
（3）法定代表人：梁跃进
（4）成立时间：1992年04月28日
（5）经济性质：国有企业
（6）经营范围：主营饲料加工与销售；下设机构经营：畜禽制品、粮油、挂面、方便面、罐头、（法律、法规禁止经营的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，有许可经营的在许可证有效期限内经营）。兼营瓶装酒的零售（法律、法规禁止经营的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，有许可经营的在许可证有效期限内经营）。
（7）经营期限：1992年04月28日至2017年05月27日
（8）住所：太原市尖草坪区胜利西街5号
2、太原家丰实业有限公司
（1）企业法人营业执照注册号码：1401001301383
（2）注册资本：2,000万元
（3）法定代表人：梁跃进
（4）成立时间：1994年12月01日
（5）企业类型：有限责任公司
（6）经营范围：饲料原料采购、储存、饲料添加剂、浓缩饲料、配合饲料、混合饲料的生产销售、畜禽饲料销售。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批的未获审批前不得经营；许可项目在许可证有效期限内经营）
（7）经营期限：1994年12月01日至2010年12月31日
（8）住所：太原市清徐县王答乡常庄村
（二）中辉期货经纪有限公司
1、企业法人营业执照注册号码：1400001010543
2、注册资本：3,000万元
3、法定代表人：安中山
4、成立时间：1993年12月04日
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：国内商品期货代理；期货咨询、培训。
7、经营期限：1993年12月04日至2013年12月03日
8、住 所： 山西省太原市新建路95号
9、股权结构如下图所示：
10、中辉期货最近一年又一期经审计财务数据
单位：元
项目 2007年10月31日 2006年12月31日
总资产 214,718,796.81 103,963,068.66
总负债 183,809,611.97 74,770,993.82
净资产 30,909,184.84 29,192,074.84
项目 2007年1-10月 2006年度
营业收入 23,025,653.84 12,333,100.74
净利润 2,331,939.39 256,332.09
三、交易合同的主要内容
公司与中辉贸易、山西轻塑、太原市饲料养殖总公司、太原家丰实业有限公司签订《中辉期货经纪有限公司股权转让及增资协议书》：太原市饲料养殖总公司将所持中辉期货30%的股权转让给公司，定价依据为中辉期货2007年10月31日经审计每元资本净资产额溢价67.96%，股权转让涉及金额1,557.00万元；
太原家丰实业有限公司将所持中辉期货25%的股权转让给公司，定价依据为中辉期货2007年10月31日经审计每元资本净资产额溢价67.96%，股权转让涉及金额1,297.50万元。
在受让股权基础上，公司与其他股东对中辉期货进行同比例增资，使其注册资本达到6,200万元，其中，公司增加投资1,760万元。
中辉期货本次股权转让及增资需获中国证监会批准，并经各方签字盖章后生效。
合同约定，本次股权转让及增资事项获中国证监会批准后七日内，公司需向转让方一次性足额支付股权转让款2,854.50万元，并于十日内一次性足额支付新增投资款1,760万元。上述款项以货币资金方式支出，资金来源为公司自筹。
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
中辉期货是一家经中国证监会批准，经国家工商行政管理总局核准，于1993年12月4日在山西省工商行政管理局登记注册的、具有期货经纪业务资格的期货公司（期货经纪业务许可证号A036611080）。通过详尽调查和仔细研究分析，公司董事会认为中辉期货经营规范，期货经纪业务发展较快，多项指标均排在行业前列（中国期货业协会数据显示：2006 年中辉期货交易额排名全国第九位，交易量排名全国第十一位；2007 年上半年交易额排名全国第九位，交易量排名上升为全国第五位），是一家质地较好的期货公司。
鉴于我国期货行业特别是金融期货的巨大发展前景和中辉期货良好的发展潜力，公司董事会经研究决定，同意在审计结果基础上，溢价 67.96%受让中辉期货55%的股权，以控股中辉期货，该增值率基本能够体现中辉期货应有的价值。
同时，公司对其增资1,760万元，以期分享期货市场快速发展的成果，获得更好的投资回报。
股权转让及增资完成后，中辉期货股东及股权比例如下：中捷股份出资3,410万元，持股55%；中辉贸易出资1,860万元，持股30%；山西轻塑出资930万元，持股15%（受让太原家丰实业有限公司、中辉贸易所持部分中辉期货股权，同时增加投资480万元）。
五、交易涉及的其他安排
本次交易未涉及人员安置、土地租赁情况。交易不涉及关联交易，不存在同业竞争。受让股权及增加投资资金为公司自有资金，不涉及本公司募集资金使用。
交易涉及管理层安排如下：中辉期货董事会成员五名，其中公司委派两名，中辉贸易、山西轻塑各委派一名，独立董事一名由三方共同选任；监事会成员三名，三方股东各委派一名。公司可推荐财务总监及其他高管人员候选人，现任中辉期货高管至少留任一届。
六、备查文件目录
（一）第三届董事会第四次（临时）会议决议
（二）《中辉期货经纪有限公司股权转让及增资协议书》
（三）《中辉期货经纪有限公司最近一年又一期审计报告》
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2007年11月28日
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