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关于外高桥(600648)2007 年第二次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月27日 09:01 中国证券网
上海金英律师事务所关于上海外高桥保税区开发股份有限公司2007 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：上海外高桥保税区开发股份有限公司
上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）于2007年11月26日上午在上海外高桥保税区宾馆召开，上海金英律师事务所接受委托，现依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）和《上海外高桥保税区开发股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）出具本法律意见书。
本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定，仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2007 年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.本次股东大会由公司董事会（以下称“董事会”）负责召集。
2.公司董事会于2007年11月10日在《上海证券报》、《大公报》上刊登《上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》，公告了召开本次临时股东大会的通知，通知载明了会议时间、会议地点、会议议题、会议出席对象、会议登记日和登记地点、联系电话及联系人姓名。
3.公司本次2007年第二次临时股东大会于2007年11月26 日在上海外高桥保税区宾馆召开。
本所律师认为：本次股东大会由董事会召集，会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与股东大会公告一致且符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
二、出席会议人员的资格、召集人资格
1.出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人38名，代表股份470,095,496股，占公司总股本的63.095197%；
其中境内上市外资股股东及委托代理人8名，代表境内上市外资股股份712,842股，占公司总股本0.095676%。
2.出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。
3.本次会议的召集人
根据公司董事会第五届第十六次会议决议，本次股东大会由董事会召集召开，由于公司董事长舒榕斌先生因其它公事无法主持本次股东大会，根据公司《股东大会议事规则》，公司董事会委托公司董事施伟民先生主持本次临时股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员资格、召集人资格符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的议案分别向出席股东大会的股东进行了说明、解释，出席会议的全体股东以累积投票方式对股东大会公告中的议案进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次股东大会审议并经出席会议的股东所持有表决权过半数通过了《关于选举独立董事的议案》，陆禹平、叶贵勋当选公司第五届董事会独立董事。
本所律师认为：本次股东大会表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定等的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次2007年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
上海金英律师事务所 经办律师： 何 农
负责人： 何 农 胡松龄
二○○七年十一月二十六日

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