香江控股(600162)关于控股子公司出售商品房暨关联交易公告
http://www.sina.com.cn 2007年11月27日 09:01 中国证券网
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深圳香江控股股份有限公司关于控股子公司出售商品房暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
深圳香江控股股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司长春东北亚置业有限公司（以下简称“长春置业”）和郑州郑东置业有限公司（以下简称“郑东置业”）分别与深圳市金海马实业有限公司（以下简称“深圳金海马”），于2007年11月24日在深圳签订了附生效条件的《商品房买卖合同》。根据上述合同约定，长春置业将位于长春市二道区远达大街与惠工路交汇处的长春东北亚国际采购中心 A 区二层建筑面积为31,069.27 平方米商业用商品房，以评估价145,745,946元人民币出售给深圳金海马；郑东置业将位于郑州市郑东新区商都路、农业东路交汇处的郑州市郑东建材家居城E区E2展示厅（1-3层）总建筑面积为40,152平方米商业用商品房，以评估价总价款为￥235,713,730元 人民币出售给深圳金海马。
因深圳金海马和本公司第一大股东南方香江集团有限公司均为实际控制人刘志强先生和翟美卿女士实际控制企业，同时翟美卿女士是本公司及深圳金海马的法定代表人和董事长，因此本次交易构成了关联交易。
该关联交易已经2007年11月24日召开第五届董事会第七次会议审议通过。参加此次董事会会议的关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生回避表决，其余董事全部审议表决通过，同意该议案票数超过全体董事的半数，该议案获得通过。三名独立董事对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易，具体内容见本公告内《独立董事意见》。
本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、关联方介绍
(1)公司名称：深圳市金海马实业有限公司
(2)企业性质：中外合资企业（港资）
(3)注册地点：深圳市罗湖区宝安北路笋岗仓库区十号库四层
(4)办公地点：广州市海珠区江南大道南411号
(5)法定代表人：翟美卿
(6)注册资本：人民币9600万元
(7)税务登记证号：国税：440301279324837 地税：440303279324837
(8)主营业务：销售各种家庭及办公家具（家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售，柜台出租）(9)主要股东及持股比例：
名称 出资额（万元） 出资比例（%）
香港利威国际集团公司 9408 98
深圳市贝尔贸易有限公司 192 2
合计 9600 100
2、主要业务最近一年状况：
公司主营业务为销售各种家庭及办公家具。2006年主营业务收入近10.05亿元，净资产23112万元，利润总额6741万元，净利润5120万元。
3、深圳金海马和本公司第一大股东南方香江集团有限公司均为实际控制人刘志强先生和翟美卿女士实际控制企业，同时翟美卿女士是本公司及深圳金海马的法定代表人和董事长，因此深圳金海马与本公司构成关联关系。深圳金海马在本次交易前后均为本公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
本公司控股子公司与关联方发生的关联交易是指：
1、本公司控股子公司长春置业将坐落于长春市二道区远达大街与惠工路交汇处建筑面积为31,069.27平方米的长春东北亚国际采购中心A区二层商业用商品房以人民币壹亿肆仟伍佰柒拾肆万伍仟玖佰肆拾陆元整(￥145,745,946元)出售给深圳金海马。
2、本公司控股子公司郑东置业将位于郑州市郑东新区商都路、农业东路交汇处郑州市郑东建材家居城E区E2展示厅（1-3层）总建筑面积为40,152平方米商业用商品房以人民币贰亿叁仟伍佰柒拾壹万叁仟柒佰叁拾元整(￥235,713,730元)出售给深圳金海马。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易各方名称：
甲方(卖方)：长春东北亚置业有限公司、郑州郑东置业有限公司
乙方(买方)：深圳市金海马实业有限公司
2、合同签署日期：2007年11月24日
3、交易标的：
（1）长春东北亚国际采购中心A区二层：长春市二道区远达大街与惠工路交汇处，建筑面积为31,069.27平方米；
（2）郑州市郑东建材家居城E区E2展示厅（1-3层）：位于郑州市郑东新区商都路、农业东路交汇处，总建筑面积为40,152平方米；
上述资产建筑总面积为71,221.27平方米。
4、交易价格：本次出售商品房的转让价款主要根据以2007年11月21日为评估基准日深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司的评估结果：
（1）长春东北亚国际采购中心商品房单价每平方为肆仟陆佰玖拾壹元整（￥4,691 元），总价款为壹亿肆仟伍佰柒拾肆万伍仟玖佰肆拾陆元整（￥145,745,946元）；
（2）郑州市郑东建材家居城E区E2展示厅（1-3层）：首层建筑面积为15，171.72平方米，每平方米人民币陆仟玖佰陆拾元整（￥6,960元）；二层建筑面积为12,092.28平方米，每平方米人民币伍仟伍佰柒拾元整（￥5,570元）；三层建筑面积为12,888平方米，每平方米人民币肆仟捌佰柒拾元整（￥4，870元）；
总价款为人民币贰亿叁仟伍佰柒拾壹万叁仟柒佰叁拾元整（￥235,713,730元）。
5、交易结算方式：深圳金海马实业有限公司全部以现金方式支付与本公司。
自协议签署并生效后二十个工作日内付清，支付人民币：叁亿捌仟壹佰肆拾伍万玖仟陆佰柒拾陆元整（?381,459,676元）。
6、关联交易价格的确定方式：
根据控股子公司聘请的具有一级房地产评估资质的深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司对控股子公司所销售商品房进行评估的评估值，确定本次关联交易的价格。
7、合同生效条件：本公司股东大会通过后生效。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
董事会认为：1、本次售房能够有效增加公司现金流，解决长春项目97,000平方米商业广场/商铺以及郑州项目二期商业大卖场的开发建设资金问题，进一步拓展公司在长春、郑州的房地产业务，同时能够加快存货与资金周转，进一步提高公司收益，提高公司盈利能力。2、本公司控股子公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公正、公开的原则，交易标的经过评估，定价合理、公允，所有交易都符合国家有关的法律法规的要求，符合本公司和全体股东的利益。3、本次控股子公司出售商品房因成交价格与帐面净值之间差额扣除相关税费后，有较大幅度增值，故本次交易将可能使公司交易当年收入及利润带来一定幅度的增长，预计将会给本公司带来7,000万元-10,000万元的净利润，具体将视本次交易的进展程度进行会计收益确认。
六、独立董事意见
本公司独立董事李志文先生、韩彪先生、李民女士关于本关联交易发表如下独立意见：1、此项关联交易切实可行，符合公司长远发展的利益。上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。2、控股子公司出售商品房的定价，是依据具有一级房地产评估资质的深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司出具的房地产估价报告，将评估值确定为本次交易的价格。我们认为上述关联交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性。3、上述关联交易、关联董事采取了回避表决，符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定，符合上市公司的利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。4、同意公司与深圳金海马的本次关联交易，同意将上述关联交易提交股东大会进行审议。
七、备查文件
1、长春置业、郑东置业分别与深圳金海马签订的《商品房买卖合同》；
2、本公司关于此次关联交易的第五届董事会第七次会议决议及公告；
3、本公司独立董事对关联交易发表的独立意见；
4、深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司出具的编号为深同诚评字（2007B）11QC第057号和深同诚评字（2007B）11QC第055号的《房地产估价报告》。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十六日
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