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曙光股份(600303)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月27日 09:01 中国证券网
辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和辽宁证监局关于上市公司治理专项活动的部署和要求，公司成立了治理专项活动领导小组，由公司董事长李进巅任组长，财务总监、董秘任副组长，各职能部门为成员，全面推进公司的治理专项活动。目前，公司已经完成自查、接受公众评议、整改提高等阶段，现将此次公司治理专项活动整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的主要工作
1、2007年4月，公司参加了辽宁证监局组织召开的推进“上市公司治理专项活动”的座谈会，公司高度重视，组织董事、监事和高级管理人员深入学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和辽宁证监局《在辖区推进“上市公司治理专项活动”工作座谈会上的讲话》要求。在此基础上，公司制定了《公司治理专项活动实施方案》。
2、根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司针对自查事项进行详尽对照，认真查找了在治理方面存在的不足，并制定了切实可行的整改计划，《关于公司治理的自查报告和整改计划》已经公司五届九次董事会审议通过并公告。在此基础上，公司设置了治理专项活动的评议电话、传真、电子邮箱和联系人，并在公司网站设立了公司治理评议专栏，接受投资者评议。
3、2007年10月15日-10月17日，公司接受了辽宁证监局的现场检查，10月31日辽宁证监局下发了《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司的治理状况综合评价意见》。
4、2007年11月15日，上海证券交易所向公司出具了《关于曙光股份有限公司治理状况评价意见》。
针对辽宁证监局和上海证券交易所在“评价意见”中提出的公司在治理中存在的问题，对照公司的实际情况，制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。
二、对公司自查发现问题的整情况
1、制定《募集资金使用管理制度》；
公司在《资金管理办法》有关章节中制定了募集资金使用的相关规定，但没有单独制定募集资金管理制度。
整改情况：公司已制定了《募集资金使用管理制度》，并经2007年7月6日召开的五届九次董事会审议通过。公司将严格执行《募集资金使用管理制度》，规范公司募集资金的使用。
2、进一步加强对控股子公司的财务管理；
整改情况：公司按照新企业会计准则要求重新编制了财务核算手册，并对控股子公司财务人员进行新会计准则的培训，进一步加强了对控股子公司的财务管理。
3、进一步加强信息披露管理工作
整改情况：公司对新修订的信息披露管理制度进行了后续培训，使公司的董事、监事、高管和控股子公司的高管提高了对信息披露的认识，公司将继续加强信息披露管理工作，做到信息披露及时、准确、完整。
三、对公众评议提出的意见和建议的整改情况
公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和公司网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评议意见和建议。在专项治理活动期间，公司未收到来自社会公众对公司治理情况提出的意见和建议。
四、对辽宁证监局、上海证券交易所提出的整改建议的整改情况
根据辽宁证监局《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司的治理状况综合评价意见》，公司在治理方面有如下问题需进一步改进：
1、《公司章程》第一百零七条规定“公司董事会由9名董事组成”。
但公司目前仅有8名董事。
整改情况：公司有一名董事因其个人原因离开公司，并向公司董事会提出辞去公司董事职务，公司将补选一名董事。
2、《公司章程》第一百一十三条规定“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”，但公司实际操作是董事长不能履行职务时由董事长直接委托一名董事履行职务，这与《公司章程》规定不符。
整改情况：公司将严格按照《公司章程》规定执行，在董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
3、《公司章程》第六十六条规定“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议”，第六十九条规定“在年度股东大会上……，每名独立董事也应作出述职报告”。但在实际工作中未完全执行。
整改情况：公司现在股东大会召开时，部分董事、部分监事和董事会秘书出席会议；在年度股东大会上三名独立董事一起作出述职报告。公司将严格按照《公司章程》规定执行，要求全体董事、监事出席股东大会；要求独立董事在年度股东大会上各自做述职报告。
4、公司定期报告中主管会计工作负责人和会计机构负责人签字为同一人。
整改情况：公司将根据工作职能将主管会计工作负责人和会计机构负责人设定为两个人，以便建立审核、监督机制。
5、财务核算不及时。经抽查，公司本部2007年8月份与子公司丹东黄海汽车有限责任公司相互划款6000万元，截止2007年10月17日仍未进行会计处理。
整改情况：上述划款已进行了会计处理。公司今后将加强会计核算人员的培训，进一步加强会计工作的规范性建设，避免类似事件再次发生。
根据上海证券交易所《关于曙光股份有限公司治理状况评价意见》，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果通过此次上市公司治理专项活动，公司的董事、监事和高管人员对公司治理的认识有了新的提高。公司将落实整改方案，改善公司治理结构中的薄弱环节，努力提升公司规范运作水平，促进公司持续健康发展。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2007年11月26日

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