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关于中核钛白(002145)2007年第二次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月26日 20:35 中国证券网
甘肃经天地律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书

甘经律书字(2007)第024号
致：中核华原钛白股份有限公司
甘肃经天地律师事务所接受中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派方立广律师（以下简称“本所律师”）出席公司2007年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师主要根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规和规范性法律文件以及《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序以及表决结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2007 年10月28日，公司召开第三届二次董事会，审议通过了《关于召开2007 年第二次临时股东大会的议案》，决定于2007年 11月26 日召开本次股东大会。
2、2007 年10月31日，公司在深圳证券交易所网站公告并在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开2007 年第二次临时股东大会通知的公告》。
3、本次股东大会以现场会议形式，于2007 年 11月26日上午10 点在甘肃省嘉峪关市泰兴大酒店二楼会议室举行，由公司董事长方丁先生主持。
经核查，公司在有关公告中完整披露了会议议案的具体内容，并披露了董事、监事候选人的详细资料；通知中列明了会议时间、地点、股权登记日、会议登记办法、联系方式等；公司于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知了公司股东；本次股东大会的召开时间、地点与通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
1、出席本次股东大会的股东和股东代理人共5人，均为本次股东大会股权登记日即2007年11月20日登记在册的公司股东，共代表有表决权的股份13000万股，占公司有表决权股份总数（19000万股）的68.42%。
2、出席本次股东大会的还有公司董事、监事、董事会秘书，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
3、本次股东大会由公司第三届董事会召集，依据2007年10月28 日召开的公司第三届二次董事会有关决议召开，董事会决议已按有关信息披露规定进行了公告。
经核查出席现场会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书及各自持股数量，确认出席现场会议的股东及股东代理人具有出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格与召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、本次股东大会以现场投票表决方式对通知所列的议案进行了逐项审议表决，并推举股东代表与监事代表、本所律师进行计票、监票，在选举董事和监事时实行累计投票制，当场公布了表决结果。
2、本次股东大会以特别决议审议通过了《关于修改公司章程的议案》；以普通决议审议通过了《关于更换部分董事（含独立董事）的议案》和《关于更换部分监事的议案》；做出了股东大会决议。
3、本次股东大会没有股东提出超出通知所列议案以外的新议案；
也未出现对议案进行变更的情形；出席本次股东大会的公司股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
4、本次股东大会的《会议记录》已由出席本次股东大会的股东代表、公司董事、董事会秘书签名。
经核查，本次股东大会的表决程序、表决票数均符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，所审议案全部通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；
出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
甘肃经天地律师事务所
见证律师：方立广
二○○七年十一月二十六日

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