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中工国际(002051)关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月26日 19:22 中国证券网
中工国际工程股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）的要求和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）等相关文件的具体部署，公司从2007年4月起切实开展了“关于加强上市公司治理专项活动”工作。本次活动经历了自查和公众评议阶段的相关工作，期间接受了北京证监局对本公司治理情况的专项检查，收到了北京证监局《关于对中工国际工程股份有限公司治理问题的监管意见书》（京证公司发[2007]99号）以及深圳证券交易所《关于对中工国际工程股份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第1号）。公司及时组织董事、监事、高级管理人员认真学习了北京证监局和深圳证券交易所提出的整改建议，结合《中工国际工程股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》及相关评议情况，形成了《中工国际工程股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，现将整改落实情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4月30日，公司向北京证监局报送了《中工国际工程股份有限公司公司治理专项活动实施方案和计划》，成立了公司治理专项工作小组，由董事长作为第一负责人，制定了具体实施方案和计划，并由公司董事会秘书重点负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。
2、2007 年6 月8日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》。2007月6月15日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上公布了《中工国际工程股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》、《中工国际工程股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告》，设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，公司治理专项活动进入了公众评议阶段。
3、2007 年6 月28日，为加强同广大投资者和社会公众的沟通与交流，公司通过全景网投资者关系互动展示平台举行了公司治理网上交流会，就公司治理现状、目前存在的不足及整改措施等问题与广大投资者进行了交流。
4、2007年7月18日至19日，北京证监局就公司治理情况对本公司进行了专项检查。2007年8月8日，公司收到了北京证监局出具的《关于对中工国际工程股份有限公司治理问题的监管意见书》（京证公司发[2007]99 号）。2007年9月21日，公司收到了深圳证券交易所出具的《关于对中工国际工程股份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第1号）。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
（一）由于董事会下设的提名委员会刚刚设立，其作用还没有充分发挥出来。
整改情况说明：2007年4月27日，经公司2006年度股东大会审议通过，公司设立了董事会提名委员会。2007年6月25日，公司召开了董事会提名委员会2007年第一次工作会议，审议相关的事项。公司在今后的工作中将按照《提名委员会议事规则》的要求，在董事、经理人员的选择和审查中充分发挥提名委员会的作用，确保提名委员会能有效的对公司董事和经理人员的选拔进行审核，并提出专业化建议，进一步提高公司科学决策能力。
（二）应当进一步完善公司的信息披露制度，尚未按照2007年2月中国证监会新发布的《上市公司信息披露管理办法》和2007年5月深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号》完善公司的《信息披露制度》；
整改情况说明：根据2007年2月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》和2007年5月深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号――信息披露事务管理制度相关要求》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司重新拟定了新的《中工国际工程股份有限公司信息披露制度》，并提交2007年7月20日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。
（三）公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的培训和学习还有待加强。
整改情况说明：根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关实施细则的通知》、《关于落实上市公司高级管理人员培训工作的通知》等相关规定和北京证监局的要求，公司组织董事（不含独立董事）、监事参加了北京证监局组织的北京辖区上市公司董事监事培训班，要求董事监事年内至少轮训一次。2007年，除部分监事因在国外出差申请豁免外，全体董事（不含独立董事）、监事都参加了北京证监局组织的北京辖区上市公司董事监事培训班，并全部获得结业证书。今后，公司还将继续加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，使得各位董事、监事及其他高管人员能在公司的运作过程中自觉规范。
三、对公众评议发现问题的整改情况
公司自2007月6月15日公布《中工国际工程股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》以来，未收到社会公众对公司治理情况的相关评议。
四、对于北京证监局、深圳证券交易所提出的整改建议的整改情况
（一）2007年7月18日至19日，北京证监局就公司治理情况对本公司进行了专项检查，并于2007年8月8日出具了《关于对中工国际工程股份有限公司治理问题的监管意见书》（京证公司发[2007]99号）。根据北京证监局的监管意见，公司积极采取有效措施实施整改，并初步取得成效，具体包括：
1、监管意见：建议公司更深层次完善专业委员会相关议事规则，进一步细化并进行内部整合，使其能更好发挥作用。
整改措施：公司董事会设立了战略、审计、薪酬与考核、提名等四个专门委员会，制定落实了相关议事规则，并根据证监会和交易所的新要求适时予以修订、整合，使制度保持动态更新。公司将在下次召开董事会修订相关制度时对专门委员会相关议事规则中召开方式、时间、通知方式、提交报告类型以及工作开展情况等方面进行完善、细化和内部整合，使各专门委员会能更好地发挥作用。
完成期限：下次修订相关制度时
责任人：董事会秘书张春燕
2、监管意见：进一步发挥董事会各专门委员会作用。从公司目前的规范情况看，专业委员会的运作对公司的长远发展起到了非常大的作用。建议公司在现有规范治理的基础上，继续发挥专门委员会的应有作用。
整改措施：公司董事会下属的专门委员会自成立起一直按照相关议事规则运作，在公司战略制定、内部审计、薪酬与考核、高管选聘等各个方面发挥着积极的作用。公司将在现有规范治理的基础上，充分重视各专门委员会的建设，根据各专门委员会运作情况不断完善工作机制、优化工作方法，继续发挥专门委员会的应有作用。
完成期限：长期
责任人：董事长徐建
3、监管意见：在现有基础上更科学地理顺专业委员会与常设机构的关系。
检查组在深入了解审计委员会和内审部的工作开展情况，以及细致审阅相关部门的工作制度和职责后认为，如果将年度内控评价报告职责充实到审计委员会的工作中，两者之间的划分将更加明晰、科学。
整改措施：公司审计部对董事会审计委员会负责。公司将根据北京证监局的监管意见，结合公司审计部与审计委员会工作衔接的实际情况，将年度内控评价报告职责充实到审计委员会的工作中，使审计委员会与审计部的衔接更科学、更完善。
完成期限：2007年度内控评价报告完成时
责任人：董事会审计委员会主任委员葛长银
4、监管意见：公司应按照整改计划，继续加强对董事、监事及其他高管人员的相关法律法规、规章制度的培训。
整改措施：根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关实施细则的通知》、《关于落实上市公司高级管理人员培训工作的通知》等相关规定和北京证监局的要求，公司将继续加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，要求董事监事每年至少轮训一次，增强其责任感，使得各位高管能在公司的运作过程中自觉规范。2007年，除部分监事因在国外出差申请豁免外，全体董事（不含独立董事）、监事都参加了北京证监局组织的北京辖区上市公司董事监事培训班，并全部获得结业证书。
完成期限：长期
责任人：董事会秘书张春燕
（二）深圳证券交易所于2007年9月21日出具了《关于对中工国际工程股份有限公司治理状况的综合评价意见》，深圳证券交易所对公司治理状况综合评价及整改建议如下：
你公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但你公司应进一步加强募集资金和重大项目的管理和相关信息披露工作。
我部建议你公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度，募集资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。
整改措施：根据2007年2月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》和2007年5月深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号――信息披露事务管理制度相关要求》的要求，公司重新拟定了新的《中工国际工程股份有限公司信息披露制度》，并提交2007年7月20日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。根据2007年2月中国证监会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、2007年4月深圳证券交易所修订的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，公司修订了《中工国际工程股份有限公司募集资金管理办法》，并提交2007年8月10日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。公司在今后的工作中将加强上述制度和办法的执行力度，不断完善信息披露事务管理和募集资金管理，切实提高公司信息披露事务管理和募集资金管理水平。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果通过公司治理专项活动的开展，公司认识到了目前公司治理中的有待提高的部分，并相应采取了有效的改进措施，进一步促进了公司治理水平的提升。公司董事、监事和高管人员对规范运作、勤勉尽职的意识得到了加强，公司员工对管理制度和控制制度的认识水平和执行效果得到了提高。公司治理是一项长期工作，公司将以公司治理专项活动的有效开展为契机，在其后的工作中，继续按照中国证监会、北京证监局和深圳证券交易所的相关规定，不断规范公司运作，完善公司各项内控制度的建设，加强内控制度的执行，建立公司治理的长效机制。
中工国际工程股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十六日

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