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*ST四环(000605)治理专项活动总结报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月26日 19:22 中国证券网
四环药业股份有限公司治理专项活动总结报告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了提高公司治理水平，贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号文）、北京证监局《关于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知》以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的精神，公司成立了以董事长为第一责任人的加强上市公司治理专项活动领导小组，于2007年5月启动了公司治理专项活动。
一、公司自查情况
2007年5月至6月，本着实事求是的原则，公司各部门、子公司及公司治理专项活动领导小组对照28号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查，发现公司治理存在如下问题有待改进：1、内控制度体系不够完善；2、信息披露管理制度需健全；
3、董事会专门委员会未充分发挥作用；4、未形成有效的高管激励机制；5、对子公司的管理及控制较弱；6、对公司的内部监督需要进一步加强；7、需进一步强化和董事的信息沟通，尤其是与独立董事的信息沟通。
二、公众评议情况
公司于2007年6月21日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公告了《四环药业股份有限公司公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，提供接受公众评议的联系方式，并通过深交所在公众评议的指定网站上公布了有关公司治理的规章制度。在接受评议的时间里，投资者关心的多是公司重组的进展情况，截止目前，公司尚未收到社会公众对公司治理方面的相关建议或评价。
三、现场检查情况
2007年9月24日至25日，北京证监局派出检查组到公司进行公司治理情况专项检查，听取了公司治理情况汇报，约见了董事、监事、高管单独谈话，并查阅、复印了与公司治理相关的文件和资料。
四、整改提高情况
鉴于目前公司正与天津泰达投资控股有限公司进行资产重组的实际情况，一些整改措施无法按时实施，北京证监局未对公司出具整改意见书。公司自查问题整改情况如下：
1、公司内控制度体系不够完善的问题。
整改情况：公司加强了信息披露制度的建设，并积极开展上市公司规范运行的专业知识培训，组织不同类型的各级人员参加专题培训，开展多层次、全方位的培训计划，有效提升其认识，加强公司的内部控制环境。目前公司的内部控制体系依然存在不够完善的问题，与深交所内控指引还有差距，但公司将继续努力，继续完善内控制度体系。
2、信息披露管理制度不够健全的问题。
整改情况：（1）公司于2007年7月制定了《接待和推广制度》并完善了《信息披露事务管理制度》，确保及时、准确、完整地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息；
（2）完善了重大信息内部报告流程，并对公司董事、监事、高管以及子公司高级管理人员进行了《重大信息内部报告制度》以及《深圳证券交易所上市规则》培训，在思想上加强了董事、监事、高级管理人员对信息披露的重视程度，提高了他们履职能力，并在子公司中指定了信息披露的负责人；
（3）2007年9月公司组织全体员工参加了《公司法》及上市公司行为规范的培训，提高了全体员工的信息披露意识。
3、董事会专门委员会未充分发挥作用的问题。
整改情况：公司根据专门委员会实施细则，在重大事项决策前加强了与委员的沟通交流，征询委员意见。由于公司重组的原因，现任董事任期将至，对于之前自查问题中战略委员会委员不足三人的问题，公司尚未补选专门委员。
4、未形成有效的高管激励机制的问题。
整改情况：公司经理层制订了任期经营目标责任制，按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对经理层的绩效进行考核，公司目前尚未实施高管股权激励。
5、对子公司的控制较弱的问题。
整改情况：公司组织本部及子公司高管人员学习上市公司相关监管法规，重点为信息披露管理制度与重大信息内部报告制度，并通过定期召开销售会议等，从生产经营上加强对子公司的管理，从而进一步加强了对子公司的控制力度。
6、对公司的内部监督需要进一步加强的问题。
整改情况：公司明确了审计部，配备了审计人员，通过内部审计制度加强对公司及子公司的内部监督，目前审计部尚未正式开展工作。
7、进一步强化和董事的信息沟通的问题。
整改情况：加强与董事的沟通，公司重大信息及时向董事尤其是独立董事通报，同时进一步加强决策事项的事先沟通。
由于公司目前正处于重组阶段，深入开展专项治理活动有限，公司目前尚存在的上述问题将会在重组的完成后进一步解决。
五、重组情况说明：
1、2007年3月，四环生物产业集团有限公司（以下简称四环集团）与天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）签署合作意向书，决定双方合作对四环药业进行重组、注入泰达控股之优质资产。
2、2007年3月至6月期间，泰达控股聘请有关中介机构对我公司进行财务、法律方面的尽职调查，并对我公司进行了资产评估。
3、2007年3月至8月期间，四环集团、泰达控股、四环药业与银行债权人就公司的债务重组工作进行了沟通，就债务重组的初步意向进行了交流。各债权银行原则上认同泰达控股重组我公司的意向。
4、2007年9月，天津泰达与四环集团签订《天津泰达投资控股有限公司和四环生物产业集团有限公司关于“四环药业重组协议书”》主要内容为：四环集团将承接四环药业的全部人员、资产、债务，使四环药业剥离成净壳，泰达控股为和四环集团约定的四环药业相关债务提供担保。四环集团将促成四环药业向泰达控股及其他股东定向发行股份，泰达控股及其他股东以其持有的北方国际信托投资股份有限公司（以下简称北方信托）的股份认购。定向发行完成后，泰达控股成为四环药业的实际控制人，四环药业成为北方信托的控股股东。
5、上述协议签署后，双方聘请中介机构对我公司拟置出的资产和北方信托拟置入的资产进行审计、评估，目前审计、评估工作正在进行中。
6、目前公司已经公告《四环药业重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北方信托之预案》，重组工作将按计划向前推进。
重组工作完成后将会实现公司经营的实质性改变，也将有利于公司进一步加强治理建设，提高规范化运作水平。
四环药业股份有限公司
2007年11月26日

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