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泛海建设(000046)董事会关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月26日 19:22 中国证券网
泛海建设集团股份有限公司董事会关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
近日，泛海建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“泛海三江”）与控股股东泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股”）在北京签订了《光彩国际中心智能化弱电系统总承包合同》；同日，公司控股子公司泛海物业管理有限公司（以下简称“泛海物业”）与泛海建设控股签订了《物业管理委托合同》。
因泛海建设控股持有公司有限售条件的流通股458,923,496股，占公司总股本的61.07%；公司持有泛海三江92.5%的股权；公司直接持有泛海物业90%股权，通过深圳市光彩置业有限公司间接持有10%的股权。所以，泛海建设控股与公司两家控股子公司分别签订合同均属于关联交易事项。
本公司第五届董事会第四十次临时会议对泛海三江与泛海建设控股签订的《光彩国际中心智能化弱电系统总承包合同》以及泛海物业与泛海建设控股签订的《物业管理委托合同》分别进行了审议。在董事会议审议时，关联董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、郑东、张崇阳回避了表决，由公司非关联董事对关联交易事项进行了表决。
公司三名非关联董事一致同意泛海三江与泛海建设控股签订的《光彩国际中心智能化弱电系统总承包合同》以及泛海物业与泛海建设控股签订的《物业管理委托合同》。
二、关联方介绍
1、泛海建设控股成立于1999年3月，注册资本为人民币240,000万元，法定代表人为黄翼云，经营范围为投资管理，开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理，其股权结构如下：
股东名称 出资金额（元） 出资比例
中国泛海控股集团有限公司 1,780,000,000 74.17%
光彩事业投资集团有限公司 620,000,000 25.83%
合计 2,400,000,000 100.00%
2、泛海三江成立于1994年10月，注册资本为人民币1000万元，法定代表人为匡文，主要业务为消防、安防产品生产和销售等。
3、泛海物业成立于1999年11月，原名为“深圳南油物业管理公司”，2006年11月更名为“泛海物业管理有限公司”，注册资本为人民币5000万元，法定代表人为周礼忠，主要业务为物业管理、物业租赁等。
三、关联交易标的基本情况
泛海三江与泛海建设控股间的关联交易标的为“光彩国际中心”
智能化弱电系统承包工程；泛海物业与泛海建设控股间的关联交易标的为“光彩国际中心”2008年1月1日开始至2010年12月31日止的物业管理服务。
“光彩国际中心”由泛海建设控股开发建设，物业类型为甲级写字楼商业裙房及地下车库，座落于北京市东城区东单路口东南角，占地面积约4.5万平方米，总建筑面积约25万平方米。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、泛海三江与泛海建设控股签订的《光彩国际中心智能化弱电系统总承包合同》，泛海三江对“光彩国际中心”智能化弱电系统工程进行总承包（包括设备供应、安装及调试等），承包合同金额（暂定）1200万元。
2、泛海物业与泛海建设控股签订的《物业管理委托合同》，泛海建设控股委托泛海物业对泛海建设控股开发建设的“光彩国际中心”
提供物业管理服务；物业管理服务期限自2008年1月1日开始至2010年12月31日止；泛海物业2008年每月提取的物业管理服务酬金为人民币39万元，2009年及2010年每月提取的物业管理服务酬金为人民币27万元（泛海建设控股和泛海物业亦可根据业主入住使用情况另行协调管理酬金）。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
泛海三江与泛海物业均为公司控股子公司，两份《合同》的签订，有利于两家控股子公司增加主营业务收入，提高市场竞争力和品牌影响力，有利于泛海三江提升业务开拓能力和技术管理水平，有利于泛海物业提升对高档物业的管理水平，对公司的经营发展具有积极、正面意义。本次关联交易未损害公司和公司中小股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司控股股东泛海建设控股与泛海三江签订《光彩国际中心智能化弱电系统总承包合同》，泛海三江根据该合同对“光彩国际中心”智能化弱电系统工程进行总承包（包括设备供应、安装及调试等）；泛海建设控股与泛海物业签订《物业管理委托合同》，委托泛海物业对“光彩国际中心”进行物业管理，有利于泛海三江和泛海物业增加主营业务收入，增强市场竞争力和品牌影响力；有利于泛海三江提升业务开拓能力和技术管理水平，有利于泛海物业提升对高档物业的管理水平；体现了公司控股股东对本公司的支持，有利于本公司的经营发展，未损害本公司及中小股东的合法利益。
七、备查文件目录
1、 董事会决议；
2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《光彩国际中心智能化弱电系统总承包合同》；
4、《物业管理委托合同》。
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十七日

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