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新疆百花村股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）
董事会声明
保荐机构：世纪证券有限责任公司
签署日期：二○○七年十一月二十三日
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司与非流通股股东兵团国资和一○二团于2007年4月24日签署了《现金赠与及股份抵偿协议》，兵团国资拟将其持有的公司6,744,515股股份转让给一○二团。本次股权转让尚需国有资产监督管理部门审批同意。关于兵团国资和一○二团权益变动的详细情况，请投资者参见兵团国资和一○二团披露的《新疆百花村股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》。
3、截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东华夏证券持有的公司股份全部被冻结，为保障公司股权分置改革方案的实施，公司非流通股股东兵团国资同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。被代付对价的非流通股股东华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东兵团国资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，合并持有本公司三分之二以上非流通股份的股东兵团国资、北京昌鑫和八钢集团以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
5、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东向流通股股东执行对价股份、非流通股股东向公司捐赠现金与公司向特定对象非公开发行股票购买资产的组合作为对价安排。关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产的详细情况，请投资者参见《新疆百花村股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产报告书（草案）》。
6、本次向特定对象非公开发行股票后，农六师国资持有公司 46,890,000股股份，占公司总股本的33.09%，成为公司的控股股东，并由此触发了要约收购义务，农六师国资将向中国证监会申请豁免要约收购义务。关于农六师国资权益变动的详细情况，请投资者参见农六师国资披露的《新疆百花村股份有限公司收购报告书》。
7、本公司本次拟向农六师国资非公开发行股票，用于购买其持有的天然物产70%股权。本次国有企业产权转让尚需国有资产监督管理部门审批同意。
8、本次向特定对象非公开发行股票购买资产尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准之后，方可实施。根据相关规定，审议向特定对象非公开发行股票购买资产的股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议应该分别召开。由于向特定对象非公开发行股票购买资产是本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，如果向特定对象非公开发行股票购买资产未能获得股东大会审议通过并经中国证监会核准，则审议股权分置改革方案的相关股东会议相应取消。如果向特定对象非公开发行股票购买资产获得股东大会审议通过并经中国证监会核准，而相关股东会议否决股权分置改革方案，则向特定对象非公开发行股票购买资产自动终止。
9、由于本次向特定对象非公开发行股票购买资产尚需中国证监会核准，因此，本次向特定对象非公开发行股票购买资产方案可能会根据审核情况进行调整。必要时公司将根据本次向特定对象非公开发行股票购买资产方案的调整情况对公司股权分置改革方案进行修改，并酌情安排公司的股改进程。
10、在本次向特定对象非公开发行股票购买资产方案中，天然物产自评估基准日起所产生的任何资产增减变化及所对应的任何损益由SST百花享有或承担。但如因天然物产财务报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的法律责任均由天然物产原股东承担，不对天然物产造成损害。
11、提请公司流通股股东特别注意：有效的股东大会和相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
12、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
13、截至本股权分置改革说明书签署日，非流通股股东兵团国资和一○二团已取得股权分置改革国有股股权管理备案表，但非流通股股东北京昌鑫和八钢集团尚未取得股权分置改革国有股股权管理备案表，如果在相关股东会议股权登记日前，北京昌鑫和八钢集团仍未取得股权分置改革国有股股权管理备案表，本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
保荐机构认为：非流通股股东北京昌鑫和八钢集团能否及时取得股权分置改革国有股股权管理备案表存在不确定性，提请公司流通股股东特别注意本次股权分置改革被取消的风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东向流通股股东执行对价股份、非流通股股东向公司捐赠现金和公司向特定对象非公开发行股票购买资产的组合作为对价安排。上述安排不可分割，同步实施。
公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东向流通股股东执行4,739,378股对价股份并向公司捐赠26,303,660.50元现金及特定对象以资产认购公司股票时向公司捐赠资产19,909,510.46元的组合作为对价安排。该方案以截至2006年12月7日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值3.82元作为流通股股东对价折算基准，相当于流通股股东每10股获得2.1133股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份及特定对象持有的本次发行股份即获得上市流通权。
1、公司非流通股股东向流通股股东执行对价股份
公司非流通股股东北京昌鑫、八钢集团和华夏证券向流通股股东执行4,739,378股对价股份，流通股股东每10股获得1.0192股。
截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东华夏证券持有的公司股份全部被冻结，为保障公司股权分置改革方案的实施，公司非流通股股东兵团国资同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。被代付对价的非流通股股东华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东兵团国资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、公司非流通股股东向公司捐赠现金
公司非流通股股东兵团国资和一○二团向公司捐赠现金 26,303,660.50元。
上述现金捐赠款由一○二团先行一次性支付给公司，然后兵团国资以其持有的公司6,744,515股股份，每股作价3.82元，偿还一○二团为其代付的现金捐赠款25,764,047.30元。
3、公司向特定对象非公开发行股票购买资产
公司本次拟以3.82元/股的发行价格向农六师国资非公开发行46,890,000股股份，用于购买其持有的天然物产70%股权，天然物产70%股权评估值高于认购股票总价款的金额19,909,510.46元，由农六师国资捐赠给公司。
二、改革方案的追加对价安排
农六师国资拟以其持有的天然物产70%股权认购SST百花本次非公开发行的46,890,000股股份时，作出如下追加对价安排承诺：
农六师国资以其持有的天然物产70%股权认购SST百花本次非公开发行的46,890,000股股份后，如果SST百花2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润未达到465万元、600万元和1425万元，则农六师国资以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额。与此同时，农六师国资还将在2007年、2008年和2009年年度报告披露后，向SST百花年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，净利润每相差100万元（不足100万元的按100万元计），其他股东每10股获得0.2股的股份；农六师国资同时授权SST百花董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的过户。
三、非流通股股东及特定对象的承诺事项
本公司非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。
本公司非流通股股东兵团国资承诺：为保障公司股权分置改革方案的实施，同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。
本公司本次发行的特定对象农六师国资承诺：所持本次发行股份自本次发行实施完毕之日起，三十六月内不上市交易或转让。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
相关股东会议另行安排，相关内容详见相关股东会议通知。
五、本次改革股票停复牌安排
1、本公司股票已于2006年12月8日起停牌，于2007年4月17日披露本次股改说明书，最晚于2007年4月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年4月26日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2007年4月26日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0991-2356610
传真：0991-2356600
联系人：吕政田 顾永新
电子信箱：xjbhc@hotmail.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
释义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、SST百花 指 新疆百花村股份有限公司
兵团国资 指 新疆生产建设兵团国有资产经营公司
北京昌鑫 指 北京昌鑫国有资产投资经营公司
八钢集团 指 新疆八一钢铁集团有限责任公司
华夏证券 指 华夏证券有限公司
一○二团 指 新疆生产建设兵团农业建设第六师一○二团
商贸中心 指 新疆生产建设兵团商业贸易中心
芳草湖糖厂 指 新疆芳草湖糖厂
石油公司 指 新疆生产建设兵团石油公司
商贸总公司 指 新疆生产建设兵团商业贸易总公司
通久发展 指 新疆通久经济发展公司
北京北亚 指 北京北亚工业科技开发集团
陕西大合 指 陕西大合实业集团公司
西安秦兴 指 西安市秦兴房地产开发有限公司
农六师国资 指 农六师国有资产经营有限责任公司
天然物产 指 新疆天然物产贸易有限公司
方案、改革方案 指 股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说
明书“股权分置改革方案”一节
对价安排 指 为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让
制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通
过协商形成的利益平衡安排
非流通股股东 指 方案实施前，所持公司的股份尚未在交易所公
开交易的股东
流通股股东 指 方案实施前，持有公司流通股的股东
相关股东会议 指 应合并持有公司三分之二以上非流通股份的
股东书面委托，由公司董事会召集相关股东举
行的审议股权分置改革方案的会议
本次发行 指 公司本次向特定对象农六师国资非公开发行
46,890,000股股票的行为
购买资产 指 公司向农六师国资购买其持有的天然物产70%
股权的行为
国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、世纪证券 指 世纪证券有限责任公司
律师 指 天阳（北京）律师事务所
会计师 指 西安希格玛有限责任会计师事务所
评估机构 指 上海万隆资产评估有限公司
元 指 人民币元
一、公司基本情况简介
（一）公司基本情况
公司名称：新疆百花村股份有限公司
英文名称：XINJIANG BAIHUACUN CO.,LTD
公司简称：SST百花
股票代码：600721
设立日期：1996 年6月21日
法定代表人：刘威东
董事会秘书：吕政田
注册地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
邮政编码：830002
股票上市交易所：上海证券交易所
电话：0991-2356610
传真：0991-2356600
电子信箱：xjbhc@hotmail.com
（二）主要会计数据和财务指标
公司最近三年的主要财务指标和会计数据如下：
2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（元） 52,846,488.46 46,175,166.04 119,277,368.28
净利润（元） 1,283,028.11 -121,119,681.29 -8,915,282.71
每股收益（元） 0.01 -1.28 -0.09
净资产收益率（%） 7.75 -2,604.88 -6.18
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产（元） 259,700,216.47 290,416,280.38 585,820,461.69
净资产（元） 16,547,243.31 4,649,730.73 144,217,970.48
每股净资产（元） 0.17 0.05 1.52
资产负债率（%） 92.97 94.42 54.29
（三）公司设立以来的利润分配情况
公司设立以来的利润分配情况如下：
年度 利润分配 资本公积金转增股本
1996年度 每10股派1.00元，每10股送1股 每10股转增1.5股
（四）公司设立以来的历次融资情况
公司设立以来的历次融资情况如下：
事项 实施时间 发行数量 发行价格
（股） （元/股）
首次公开非公 1996年6月3日 30,000,000 4.20
开发行股票
非流通股股东认购 9,207,000
配股 1998年2月18日 流通股股东认购 9,000,610 5.00
合计 18,207,610
（五）公司目前的股本结构
公司目前的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 48,300,750 50.95
国有法人股 48,300,750 50.95
二、流通股 46,500,610 49.05
流通A股 46,500,610 49.05
三、总股本 94,801,360 100.00
二、公司成立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）公司设立时股本结构的形成
公司是由商贸中心作为主发起人，联合芳草湖糖厂、石油公司、商贸总公司、通久发展和华夏证券等发起人，以募集设立方式，并经中国证券监督管理委员证监发审字[1996]67号文和证监发审字[1996]68号文批准，于1996年6月3日公开发行人民币普通股（A股）而设立的股份有限公司。
公司设立时，商贸中心以经营性资产出资41,115,300.00元，按照65%的折股比率折合为26,725,000股，股份性质为国有法人股；芳草湖糖厂、石油公司、商贸总公司、通久发展和华夏证券分别以现金出资2,000,000.00元、2,000,000.00元、1,100,000.00元、1,000,000.00元和900,000.00元，按照65%的折股比率分别折合为1,300,000股、1,300,000股、715,000股、650,000股和585,000股，股份性质为国有法人股；同时，公司以4.20元/股的发行价格发行人民币普通（A股）30,000,000股。
公司设立时的总股本为612,750,000股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 31,275,000 51.04
国有法人股 31,275,000 51.04
二、流通股 30,000,000 48.96
流通A股 30,000,000 48.96
三、总股本 61,275,000 100.00
（二）公司设立后历次股本变动情况
1、1997年5月，公司以截至1996年12月31日的总股本61,275,000股为基数，按10:1的比例向全体股东送股，并同时按10:1.5的比例向全体股东以资本公积金转增股本。
本次利润分配及以资本公积金转增股本后，公司总股本为76,593,750股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 39,093,750 51.04
国有法人股 39,093,750 51.04
二、流通股 37,500,000 48.96
流通A股 37,500,000 48.96
三、总股本 76,593,750 100.00
2、1998年2月，经新疆生产建设兵团证券监督管理办公室兵证管发[1997]13号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]116号文批准，公司以截至1997年12月31日的总股本76,593,750股为基数，按10:2.4的比例向全体股东配售股份，配股价格为5.00元/股。本次配股中，非流通股股东认购9,207,000股，流通股股东认购9,000,610股，实际配售18,207,610股人民币普通股。
本次股份发行后，公司总股本为94,801,360股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 48,300,750 50.95
国有法人股 48,300,750 50.95
二、流通股 46,500,610 49.05
流通A股 46,500,610 49.05
三、总股本 94,801,360 100.00
3、1999年，芳草湖糖厂将其持有的公司586,912股股份转让给一○二团，股份性质为国有法人股。
本次股份转让后，公司总股本为94,801,360股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 48,300,750 50.95
国有法人股 48,300,750 50.95
二、流通股 46,500,610 49.05
流通A股 46,500,610 49.05
三、总股本 94,801,360 100.00
4、2000年2月，芳草湖糖厂将其持有的公司1,428,088股股份以股权抵偿债务的方式转让给商贸中心，股份性质为国有法人股。
本次股份转让后，公司总股本为94,801,360股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 48,300,750 50.95
国有法人股 48,300,750 50.95
二、流通股 46,500,610 49.05
流通A股 46,500,610 49.05
三、总股本 94,801,360 100.00
5、2000年5月，商贸中心将其持有的公司股份中的14,220,113股、9,480,075股和2,597,540股股份分别转让给北京北亚、陕西大合和西安秦兴，股份性质由国有法人股变为社会法人股。
本次股份转让后，公司总股本为94,801,360股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 48,300,750 50.95
国有法人股 22,003,022 23.21
社会法人股 26,297,728 27.74
二、流通股 46,500,610 49.05
流通A股 46,500,610 49.05
三、总股本 94,801,360 100.00
6、2003年8月，陕西大合将其持有的公司股份中的4,740,038股和4,740,037股股份分别转让给兵团国资和八钢集团，西安秦兴将其持有的公司2,597,540股股份转让给兵团国资，股份性质由社会法人股变为国有法人股。
本次股份转让后，公司总股本为94,801,360股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 48,300,750 50.95
国有法人股 34,080,637 35.95
社会法人股 14,220,113 15.00
二、流通股 46,500,610 49.05
流通A股 46,500,610 49.05
三、总股本 94,801,360 100.00
7、2003年12月，商贸中心、石油公司、商贸总公司和通久发展分别将其持有的公司16,554,110股、2,015,000股、1,108,250股和1,007,500股股份无偿划转至兵团国资，股份性质为国有法人股。
本次股份转让后，公司总股本为94,801,360股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 48,300,750 50.95
国有法人股 34,080,637 35.95
社会法人股 14,220,113 15.00
二、流通股 46,500,610 49.05
流通A股 46,500,610 49.05
三、总股本 94,801,360 100.00
8、2004年10月，北京北亚将其持有的公司14,220,113股股份转让给北京昌鑫，股份性质由社会法人股变为国有法人股。
本次股份转让后，公司总股本为94,801,360股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股 48,300,750 50.95
国有法人股 48,300,750 50.95
二、流通股 46,500,610 49.05
流通A股 46,500,610 49.05
三、总股本 94,801,360 100.00
三、公司主要非流通股股东情况介绍
（一）控股股东及其实际控制人情况介绍
公司控股股东为新疆生产建设兵团国有资产经营公司，其实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会。
1、控股股东基本情况
名称：新疆生产建设兵团国有资产经营公司
住所：乌鲁木齐市扬子江路19号
法定代表人姓名：张顺帮
注册资本：112,300万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：新疆生产建设兵团授权范围国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，商业信息咨询
成立日期：2001年12月11日
2、控股股东持有公司股份情况
2003年8月，陕西大合将其持有的公司股份中的4,740,038股股份转让给兵团国资，西安秦兴将其持有的公司2,597,540股股份转让给兵团国资。
2003年12月，商贸中心、石油公司、商贸总公司和通久发展将其持有的公司16,554,110股、2,015,000股、1,108,250股和1,007,500 股股份无偿划转至兵团国资。
截至本股权分置改革说明书签署日，兵团国资持有公司28,022,438股国有法人股，占总股本的29.56%，为公司的第一大股东。
3、控股股东最近一年及最近一期财务状况
最近一年，兵团国资的主要财务数据如下：
2006年12月31日
总资产（元） 13,506,019,026.80
净资产（元） 1,628,736,219.05
2006年度
净利润（元） 12,579,834.17
4、控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况
（1）与上市公司之间互相担保情况
根据兵团国资和SST百花的确认，截至本股权分置改革说明书签署日，兵团国资和SST百花之间不存在互相担保情况。
（2）与上市公司之间互相资金占用情况
截至2006年12月31日，兵团国资未占用SST百花资金；SST百花占用兵团国资其他应付4,750,000.00元。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
兵团国资、北京昌鑫和八钢集团向公司董事会提出股权分置改革的动议，其持有公司非流通股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 占非流通股比例（%）
兵团国资 28,022,438 29.56 58.02
北京昌鑫 14,220,113 15.00 29.44
八钢集团 4,740,037 5.00 9,81
合计 46,982,588 49.56 97.27
提出股权分置改革动议的非流通股股东兵团国资、北京昌鑫和八钢集团持有的公司股份超过非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东华夏证券持有的公司股份全部被冻结，除此之外，公司其他非流通股股东持有的公司股份不存在质押和冻结等事项。
（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东的持股数量和比例如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 股份类别
1 兵团国资 28,022,438 29.56 国有法人股
2 北京昌鑫 14,220,113 15.00 国有法人股
3 八钢集团 4,740,037 5.00 国有法人股
4 华夏证券 731,250 0.77 国有法人股
5 一○二团 586,912 0.62 国有法人股
合计 48,300,750 50.95
公司未知非流通股股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
四、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排形式、数量和金额
公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东向流通股股东执行对价股份、非流通股股东向公司捐赠现金和公司向特定对象非公开发行股票购买资产的组合作为对价安排。上述安排不可分割，同步实施。
公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东向流通股股东执行 4,739,378股对价股份并向公司捐赠26,303,660.50元现金及特定对象以资产认购公司股票时向公司捐赠资产19,909,510.46元作为对价安排。该方案以截至2006年12月7日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值3.82元作为流通股股东对价折算基准，相当于流通股股东每10股获得2.1133股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份及特定对象持有的本次发行股份即获得上市流通权。
（1）公司非流通股股东向流通股股东执行对价股份
公司非流通股股东北京昌鑫、八钢集团和华夏证券向流通股股东执行4,739,378股对价股份，流通股股东每10股获得1.0192股。具体情况如下：
非流通股股东 向流通股股东执行的对价股份（股）
北京昌鑫 3,422,534
八钢集团 1,140,845
华夏证券 175,999
合计 4,739,378
截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东华夏证券持有的公司股份全部被冻结，为保障公司股权分置改革方案的实施，公司非流通股股东兵团国资同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。被代付对价的非流通股股东华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东兵团国资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（2）公司非流通股股东向公司捐赠现金
公司非流通股股东兵团国资和一○二团向公司捐赠现金26,303,660.50元。具体情况如下：
非流通股股东 向公司捐赠的现金（元）
兵团国资 25,764,047.30
一○二团 539,613.20
合计 26,303,660.50
上述现金捐赠款由一○二团先行一次性支付给公司，然后兵团国资以其持有的公司6,744,515股股份，每股作价3.82元，偿还一○二团为其代付的现金捐赠款25,764,047.30元。
（3）公司向特定对象非公开发行股票购买资产
公司本次拟以3.82元/股的发行价格向农六师国资非公开发行46,890,000股股份，用于购买其持有的天然物产70%股权，天然物产70%股权评估值高于认购股票总价款的金额19,909,510.46元，由农六师国资捐赠给公司。具体情况如下：
非公开发行股票
发行对象 股票数量 发行价格 股票总价
（股） （元/股） （元）
农六师国资 46,890,000 3.82 179,119,800.00
合计 46,890,000 3.82 179,119,800.00
购买资产
资产标的 评估值
（元）
天然物产70%股权 199,029,310.46
合计 199,029,310.46
○1 本次向特定对象非公开发行股票的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：46,890,000股
股票面值：1.00元人民币
定价方式及发行价格：发行价格确定为公司第三届董事会第二十三次会议审议《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产的议案》前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值，即3.82元/股购买资产评估值：截至评估基准日2006年12月31日，天然物产贸易有限公司70%的股权的评估值为199,029,310.46元
发行方式及发行对象：向农六师国资非公开发行股票
本次非公开发行股票上市的时间安排：按上海证券交易所和登记公司规定执行
拟申请上市交易所：上海证券交易所
特定对象持有期的限制或承诺：所持本次发行股份自本次发行实施完毕之日起，三十六月内不上市交易或转让
○2 特定对象的基本情况
A、基本情况
名称：农六师国有资产经营有限责任公司
住所：新疆五家渠振兴路
法定代表人姓名：马波
注册资本：61292万元
实收资本：61292万元
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：国有资产经营、管理
成立日期：2002年11月18日
营业期限：2002年11月18日至2012年11月17日
B、股权结构
截至本股权分置改革说明书签署日，农六师国资的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 新疆生产建设兵团农业生产第六师 61,292.00 100.00
合计 61,292.00 100.00
C、主要会计数据及财务指标
根据已经新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所审计的 2006 年度、2005年度和2004年度会计报表，农六师国资最近三年的主要财务指标和会计数据如下：
2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（元） 1,427,536,063.69 1,935,632,814.52 2,000,543,874.98
净利润（元） 34,436,323.75 19,166,293.45 50,163,464.63
净资产收益率（%） 3.65 2.45 6.69
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产（元） 3,287,776,990.19 1,860,100,871.89 2,455,991,939.69
净资产（元） 943,861,013.52 783,234,246.31 750,288,326.90
资产负债率（%） 71.29 57.89 69.45
○3 购买资产的基本情况
A、基本情况
名称：新疆天然物产贸易有限公司
住所：拜城县胜利路铁热克煤业有限责任公司办事处出租房
法定代表人姓名：戴春智
注册资本：3000万元
实收资本：3000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药（以上项目中需专项审批的除外）的销售
成立日期：2001年11月26日
B、主要会计数据及财务指标
根据已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计的2006年度、2005年度和2004年度会计报表，天然物产最近三年的主要财务指标和会计数据如下：
2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（元） 983,391.95
净利润（元） 1,598,909.86 -5,424,371.98 -6,253,363.69
净资产收益率（%） 7.61 -29.14 -26.01
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产（元） 190,251,050.00 216,465,485.28 261,218,849.49
净资产（元） 21,000,000.00 18,613,988.71 24,038,360.69
资产负债率（%） 88.96 91.40 90.80
C、资产评估情况
根据上海万隆资产评估有限公司出具的《新疆天然物产贸易有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（沪万隆评报字（2007）第71号），截至评估基准日2006年12月31日，天然物产的净资产评估值为284,327,586.37元，据此，天然物产70%股权的净资产评估值为199,029,310.46元。具体如下：
单位：元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
流动资产 8,638,079.08 8,638,079.08 8,638,079.08
固定资产 1,012,970.92 1,012,970.92 996,957.29
其中：在建工程 355,194.84 355,194.84 355,194.84
设备 657,776.08 657,776.08 652,550.56
无形资产 180,600,000.00 180,600,000.00 443,943,600.00
其中：其他无形资产 180,600,000.00 180,600,000.00 443,943,600.00
资产总计 190,251,050.00 190,251,050.00 453,578,636.37
流动负债 169,251,050.00 169,251,050.00 169,251,050.00
负债总计 169,251,050.00 169,251,050.00 169,251,050.00
净资产 21,000,000.00 21,000,000.00 284,327,586.37
================续上表=========================
项目 增减值 增值率（%）
流动资产
固定资产 -16,013.63 -1.58
其中：在建工程
设备 -16,013.63 -2.43
无形资产 263,343,600.00 145.82
其中：其他无形资产 263,343,600.00 145.82
资产总计 263,327,586.37 138.41
流动负债
负债总计
净资产 263,327,586.37 1,253.94
D、本次交易前后天然物产的股权结构
农六师国资以其在天然物产的股权认购公司本次发行的股份后，天然物产的股权结构如下：
本次交易后
股东姓名或名称 出资额（元） 权益比例（%）
SST百花 21,000,000.00 70.00
农六师国资
阿拉尔塔河投资有限责任公司 9,000,000.00 30.00
合计 30,000,000.00 100.00
================续上表=========================
本次交易前
股东姓名或名称 出资额（元） 权益比例（%）
SST百花
农六师国资 21,000,000.00 70.00
阿拉尔塔河投资有限责任公司 9,000,000.00 30.00
合计 30,000,000.00 100.00
E、购买资产是否存在权属争议、质押和冻结等情况的说明截至本股权分置改革说明书签署日，农六师国资所持有的天然物产股权不存在权属争议、质押和冻结等情况。
F、审计意见及相关说明
（A）审计意见
西安希格玛有限责任会计师事务所审计对天然物产2006年度、2005年度和2004年度会计报表进行审计，并出具了带保留事项的《审计报告》（希会审字（2007） 0555号），导致保留意见的事项如下：
“正如会计报表附注“四、4 长期投资”所示，该公司对会计报表期间内拥有的对外投资未按照会计准则的要求进行权益法核算及合并会计报表。转让对外投资未履行相关内部审批管理程序、无法提供相关作价资料。因此，对该公司会计报表各期间反映的投资损失，我们无法核实。截至审计基准日，该公司长期投资已全部处置完毕。”
（B）会计师说明
针对上述导致保留意见的事项，西安希格玛有限责任会计师事务所出具了《关于新疆天然物产贸易有限公司审计报告保留意见事项的说明》，说明如下：
“新疆百花村股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“该公司”）2004至2006年度会计报表，并对该公司2004、2005年度会计报表帐面反映的长期投资未按照权益法核算，未按照企业会计准则合并会计报表事项，出具了“希会审字[2007]0555号”带有保留意见的段的审计报告。
1、保留事项说明
2004年末公司帐面反映的长期投资基本情况：
被投资单位名称 初始投资成本 投资比例 核算方法
（万元） （%）
新疆甘草产业发展有限公司 5,200,000.00 65.00 成本法
新疆外经贸（集团）华运有限责任公司 7,500,000.00 77.30 成本法
新疆新锐科技刊发有限公司 80,000.00 80.00 成本法
新疆经贸国际旅行社 7,700,000.00 95.80 成本法
================续上表=========================
被投资单位名称 备注
新疆甘草产业发展有限公司 2006年5月已转让
新疆外经贸（集团）华运有限责任公司 2005年4月已转让
新疆新锐科技刊发有限公司 2005年4月已转让
新疆经贸国际旅行社 2005年4月已转让
2004年期末长期投资的帐面余额：
被投资单位名称 金额
新疆甘草产业发展有限公司 5,091,299.94
新疆外经贸（集团）华运有限责任公司 8,513,852.50
新疆新锐科技刊发有限公司 800,000.00
新疆经贸国际旅行社 7,700,000.00
合计 22,105,152.44
该公司在对上述投资未按权益法核算并合并报表，由于无法获取上述投资的相关资料，我们无法判断上述投资对该公司2004年度、2005年度会计报表的影响，故出具了保留意见的审计报告。
2、保留事项对2006年度及以后会计报表的影响
截至2006年5月该公司所有对外投资已清理转让完毕，因对外投资而形成的投资损益在2006年末的未分配利润中已全部体现。该公司2006年期末报表中无上述保留事项可能产生的影响。”
（C）公司董事会说明
针对上述导致保留意见的事项，公司董事会出具了《关于新疆天然物产贸易有限公司审计报告保留意见事项的说明》，说明如下：
“新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“该公司”）对其2004年度和2005年度会计报表帐面反映的长期投资未按照权益法核算，未按照企业会计准则合并会计报表。
1、保留事项说明
2004年末公司帐面反映的长期投资基本情况：
被投资单位名称 初始投资成本 投资比例 核算方法
（万元） （%）
新疆甘草产业发展有限公司 5,200,000.00 65.00 成本法
新疆外经贸（集团）华运有限责任公司 7,500,000.00 77.30 成本法
新疆新锐科技刊发有限公司 80,000.00 80.00 成本法
新疆经贸国际旅行社 7,700,000.00 95.80 成本法
================续上表=========================
被投资单位名称 备注
新疆甘草产业发展有限公司 2006年5月已转让
新疆外经贸（集团）华运有限责任公司 2005年4月已转让
新疆新锐科技刊发有限公司 2005年4月已转让
新疆经贸国际旅行社 2005年4月已转让
2004年期末长期投资的帐面余额：
被投资单位名称 金额
新疆甘草产业发展有限公司 5,091,299.94
新疆外经贸（集团）华运有限责任公司 8,513,852.50
新疆新锐科技刊发有限公司 800,000.00
新疆经贸国际旅行社 7,700,000.00
合计 22,105,152.44
该公司在对上述投资未按权益法核算并合并报表，导致上述投资对该公司2004年度和2005年度会计报表的影响无法判断。
2、保留事项对2006年度及以后会计报表的影响
截至2006年5月，该公司所有对外投资已清理转让完毕，因对外投资而形成的投资损益在2006年末的未分配利润中已全部体现。该公司2006年期末报表中无上述保留事项可能产生的影响。”
G、盈利预测
根据已经西安希格玛有限责任会计师事务所审核的2007年度、2008年度、2009年度和2010年度会计报表，天然物产的主要盈利预测数据如下：
项目 2007年预测数 2008年预测数
一、营业总收入
其中：营业收入
减：营业总成本
营业税金及附加
营业费用
管理费用 60.00 70.00
财务费用
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -60.00 -70.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -60.00 -70.00
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -60.00 -70.00
================续上表=========================
项目 2009年预测数 2010年预测数
一、营业总收入 12,004.60 15,698.34
其中：营业收入 12,004.60 15,698.34
减：营业总成本 4,778.26 6,400.12
营业税金及附加 86.54 113.16
营业费用 326.67 455.20
管理费用 1,068.81 1,529.06
财务费用 1,875.10 1,779.25
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,869.22 5,421.55
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,869.22 5,421.55
减：所得税费用 967.31 1,355.39
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,901.91 4,066.16
○4期间损益的处理原则
就公司向农六师国资购买其持有的天然物产 70%股事宜，农六师国资与公司于2007年4月24日签署了《股权转让合同》，期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）的处理原则如下：
该协议一经生效，则天然物产自评估基准日起所产生的任何资产增减变化及所对应的任何损益应由乙方享有或承担。
但如因天然物产财务报表上未记载或未披露的因基准日前发生的事实所导致的负债、或有负债、未了结或潜在诉讼、税收补征、欠税追缴及其他形式的法律责任均应由天然物产原股东承担，不应对天然物产造成损害。
○5本次向特定对象非公开发行股票购买资产相关协议的生效条件就公司向农六师国资非公开发行股票购买其持有的天然物产 70%股事宜，农六师国资与公司于2007年4月24日签署了《新疆百花村股份有限公司新增股份认购合同》和《股权转让合同》。
《新疆百花村股份有限公司新增股份认购合同》自公司和农六师国资双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同时满足下列条件之日起生效：
A、公司董事会及股东大会通过决议批准包括股权分置改革、非公开发行股份及以新增股份收购本协议项下股权等内容在内的全部相关事宜，且公司召开相关股东会议决议批准股权分置改革方案；
B、农六师国资董事会通过决议，批准包括本合同项下股权转让及认购公司新增股份等内容在内的全部相关事宜；
C、天然物产股东会分别通过决议，批准农六师国资向公司转让目标股权；
D、具有审批权的国有资产管理机关批准农六师国资协议转让天然物产股权，及对天然物产资产评估报告备案；
E、获得中国证监会对公司本次股权分置改革、非公开发行股份及以新增股份收购目标股权的整体核准；
F、中国证监会批准农六师国资豁免向公司全体股东履行全面要约收购义务的申请；
G、股权分置改革方案获有权的国有资产管理部门批准并经公司相关股东会议批准；
H、其他主管机关的同意或批准（如适用）；
I、自评估基准日至交割日期间，天然物产的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
《股权转让合同》自农六师国资和公司双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同时满足下列条件之日起生效：
A、农六师国资董事会通过决议，批准包括本合同项下股权转让及认购公司新增股份等内容在内的全部相关事宜；
B、公司董事会及股东大会通过决议批准包括股权分置改革、非公开发行股份及以新增股份收购本协议项下股权等内容在内的全部相关事宜，且公司召开相关股东会议决议批准股权分置改革方案；
C、目标公司股东会通过决议，批准农六师国资向公司转让目标股权；
D、具有审批权的国有资产管理机关批准农六师国资协议转让目标公司股权，及对资产评估报告备案；
E、获得中国证监会对公司本次股权分置改革、非公开发行股份及以新增股份收购目标股权的整体核准；
F、中国证监会批准甲方豁免向农六师国资全体股东履行全面要约收购义务的申请；
G、股权分置改革方案获有权的国有资产管理部门批准并经公司相关股东会议批准；
H、获得其他主管机关的同意或批准（如适用）；
I、自评估基准日至交割日期间，收购资产的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过后，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。流通股股东按比例获得对价股份，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行规定的零碎股处理方法进行处理。
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过后，公司非流通股股东一○二团向公司一次性支付现金捐赠款。
本次向特定对象非公开发行股票购买资产在获得公司股东大会审议通过并经中国证监会核准及本次股权分置改革相关股东会议审议通过后，办理资产交割的产权变更登记手续。
3、追加对价安排的方案
农六师国资拟以其持有的天然物产70%股权认购SST百花本次非公开发行的46,890,000股股份时，作出如下追加对价安排承诺：
农六师国资以其持有的天然物产70%股权认购SST百花本次非公开发行的46,890,000股股份后，如果SST百花2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润未达到465万元、600万元和1425万元，则农六师国资以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额。与此同时，农六师国资还将在2007年、2008年和2009年年度报告披露后，向SST百花年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，净利润每相差100万元（不足100万元的按100万元计），其他股东每10股获得0.2股的股份；农六师国资同时授权SST百花董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的过户。
4、执行对价安排情况表
非流通股股东及特定对象执行对价安排情况表如下：
执行对价安排前 本次执行数量
执行对价安排 持股数 占总股本比例 本次执行对价 本次执行对价
的股东名称 （股） （%） 安排股份数量 安排资产金额
（股） （元）
农六师国资 46,890,000 -199,029,310.46
兵团国资 28,022,438 29.56 -6,920,514 -
北京昌鑫 14,220,113 15.00 -3,422,534 -
一○二团 586,912 0.62 6,744,515 -26,303,660.50
八钢集团 4,740,037 5.00 -1,140,845 -
华夏证券 731,250 0.77 -
合计 48,300,750 50.95 42,150,622 -225,332,970.96
================续上表=========================
执行对价安排后
执行对价安排 持股数 占总股本比例
的股东名称 （股） （%）
农六师国资 46,890,000 33.09
兵团国资 21,101,924 14.89
北京昌鑫 10,797,579 7.62
一○二团 7,331,427 5.17
八钢集团 3,599,192 2.54
华夏证券 731,250 0.52
合计 90,451,372 63.84
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
序 股东名称 占总股本 可上市流通时间
号 比例（%）
1 农六师国资 33.09 G日+36个月
5.00 G日+12个月
2 兵团国资 5.00 G日+24个月
4.89 G日+36个月
5.00 G日+12个月
3 北京昌鑫 2.62 G日+24个月
5.00 G日+12个月
4 一○二团 0.17 G日+24个月
5 八钢集团 2.54 G日+12个月
6 华夏证券 0.50 G日+12个月
================续上表=========================
序 股东名称 承诺的限售条件
号
1 农六师国资
原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个
2 兵团国资 月内不得上市交易或转让；在前项规定期满后，持
股超过5%的原非流通股股东通过证券交易所挂牌
交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总
3 北京昌鑫 数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十
四个月内不得超过百分之十。特定对象所持本次发
4 一○二团 行股份自本次发行实施完毕之日起，三十六月内不
5 八钢集团 上市交易或转让。
6 华夏证券
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施后股本结构变动表如下：
改革前
股份数量 占总股本比例
（股） （%）
一、未上市流通 48,300,750 50.95
股份合计
国有法人股 48,300,750 50.95
二、流通股份 46,500,610 49.05
合计
A股 46,500,610 49.05
三、股份总数 94,801,360 100.00
改革后
股份数量 占总股本比例
（股） （%）
一、有限售条件 90,451,372 63.84
的流通股合计
国有法人股 90,451,372 63.84
二、无限售条件 51,239,988 36.16
的流通股合计
A股 51,239,988 36.16
三、股份总数 141,691,360 100.00
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法非流通股股东兵团国资、北京昌鑫和八钢集团向公司董事会提出股权分置改革的动议，非流通股股东华夏证券和一○二团同意参与本次股权分置改革。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案概述
公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东向流通股股东执行 4,739,378股对价股份并向公司捐赠26,303,660.50元现金及特定对象以资产认购公司股票时向公司捐赠资产19,909,510.46元作为对价安排。该方案以截至2006年12月7日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值3.82元作为流通股股东对价折算基准，相当于流通股股东每10股获得2.1133股。
2、方案确定的基本原则
（1）符合有关政策规定原则
方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会关于股权分置改革的具体规定以及其他有关法律、法规的要求。
（2）兼顾各方利益原则
方案力求兼顾非流通股股东、流通股股东以及上市公司各方利益，实现多方“共赢”，彻底解决股权分置问题。
（3）简便易行原则
方案尽可能简便易行、通俗易懂的方式支付对价，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。
（4）维护市场稳定原则
股权分置改革过程中应尽量减少股价波动，维护市场稳定。
3、对价安排确定的出发点
兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东执行的对价水平能保护流通股股东所持股票平均市值不因股权分置改革遭受损失。
4、对价水平的测算
（1）流通股股东持股成本的确定
为平衡各方利益及充分保护流通股股东利益，本方案以截至2006年12月7日前20个交易日收盘价的算术平均值3.82元为流通股股东的持股成本。
（2）对价水平的测算
本次股改的对价安排包括：公司非流通股股东向流通股股东执行的对价股份、公司非流通股股东向公司捐赠现金增加的流通股股东权益和特定对象以资产认购公司股票时捐赠资产增加的流通股股东权益。
○1公司非流通股股东向流通股股东执行的对价股份
公司非流通股股东北京昌鑫、八钢集团和华夏证券向流通股股东执行4,739,378股对价股份，流通股股东每10股获的1.0192股。
○2公司非流通股股东向公司捐赠现金增加的流通股股东权益公司非流通股股东兵团国资和一○二团向公司捐赠现金26,303,660.50元元，公司每股净资产相应增加0.28元，相当于每股流通股将获得0.28元的对价安排。以截至2006年12月7日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值3.82元/股测算，相当于流通股股东每10股获得0.7263股的对价安排。
○3 特定对象以资产认购公司股票时捐赠资产增加的流通股股东权益农六师国资以其持有的天然物产 70%股权认购公司股票时，向公司捐赠天然物产70%股权评估值高于认购股票总价款的金额19,909,510.46元，公司每股净资产相应增加0.14元，相当于每股流通股将获得0.14元的对价安排。以截至2006年12月7日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值3.82元/股测算，相当于流通股股东每10股获得0.3678股的对价安排。
综上，本次股改的对价水平相当于每10股流通股份获得2.1133股。
5、本次向特定对象非公开发行股票购买资产对公司的影响
公司目前涉足餐饮业、租赁业、服务业、商业贸易和食品加工等业务，尽管有些业务在当地具备一定的经营优势，但规模较小，且长时间缺乏足够的投入，发展后劲不足，未能形成突出的主营业务、较强的核心竞争力和可持续发展能力。最近三年，公司主营业务收入持续下降，严重亏损，经营活动产生现金流量的能力较弱，自身的财务资源难以支持公司的可持续发展。如果不对公司的业务和资产进行重大重组，公司持续经营能力和盈利能力都得不到明显的改善，公司面临退市及股价下跌的风险，将会使流通股股东所持股份的流动性及市值大幅降低，从而使其遭受重大损失。
公司本次向特定对象非公开发行股票购买资产，通过引进战略投资者，整合其投入公司的资源，构造公司突出的主营业务，奠定公司可持续发展的业务基础，从而兼顾投资者的即期利益和远期利益，切实保护社会公众投资者利益。
（1）向特定对象非公开发行股票购买资产夯实了公司可持续发展的业务基础本次向特定对象发行股票购买资产方案实施后，公司将获得天然物产 70%股权，在原有业务基础上，配置焦煤业务，形成近期以现有餐饮业、租赁业、服务业、商业贸易和食品加工等业务为基础、长期以焦煤业务为发展方向的业务组合。天然物产具有丰富的焦煤资源储备，将成为公司利润的主要来源。
（2）改善公司的资产质量和盈利能力
○1 公司本次向特定对象非公开发行股票购买资产方案实施后，公司资产规模扩张，资产质量提高。本次交易完成（包括公司非流通股股东向公司捐赠的现金）后，以2006年12月31日为基准，公司净资产由16,547,243.31元增加到241,880,214.27元，增加225,332,970.96元，增长1361.76%；每股净资产由0.17元增加到1.82元，增加1.65元，增长943.80%；资产负债率由92.97%下降到50.19%，下降42.78%。
○2 公司本次向特定对象非公开发行股票购买资产方案实施后，公司盈利能力得到提升。天然物产于2009年度建成投产后，将成为公司利润的主要来源。
（3）本次非公开发行股票的特定对象认购公司本次发行股票的价格及持有期的限制或承诺符合规定，追加对价安排进一步保护了流通股股东的权益○1 本次非公开发行股票的特定对象认购股票的价格为3.82元/股，为公司第三届董事会第二十三次会议审议《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产的议案》前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值。本次非公开发行股票的特定对象所持本次发行股份自本次发行实施完毕之日起，三十六月内不上市交易或转让。符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。
○2 农六师国资拟以其持有的天然物产70%股权认购SST百花本次非公开发行的46,890,000股股份时，作出如下追加对价安排承诺：农六师国资以其持有的天然物产70%股权认购SST百花本次非公开发行的46,890,000股股份后，如果SST百花2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润未达到465万元、600万元和1425万元，则农六师国资以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额。与此同时，农六师国资还将在2007年、2008年和2009年年度报告披露后，向SST百花年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，净利润每相差100万元（不足100万元的按100万元计），其他股东每10股获得0.2股的股份；农六师国资同时授权SST百花董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的过户。追加对价安排承诺进一步保护了流通股股东的权益。
6、保荐机构分析意见
公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东向流通股股东执行 4,739,378股对价股份并向公司捐赠26,303,660.50元现金及特定对象以资产认购公司股票时向公司捐赠资产 19,909,510.46 元的组合作为对价安排。该方案以截至2006年12月7日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值3.82元作为流通股股东对价折算基准，相当于流通股股东每10股获得2.1133股。
公司向农六师国资非公开发行股票以购买其持有的天然物产 70%股权后，通过整合其投入公司的焦煤业务资源，夯实了公司的主营业务基础，强化公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展和全体股东利益。
农六师国资拟以其持有的天然物产70%股权认购SST百花本次非公开发行的 46,890,000 股股份时作出的追加对价安排承诺进一步保护了流通股股东的权益。
总体来看，本次股权分置改革方案兼顾了股东的即期利益和未来利益，有利于公司的长远发展和市场稳定，保护了流通股股东的权益。公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排是合理的。
（三）公司非流通股股东及特定对象做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
本公司非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。
本公司非流通股股东兵团国资承诺：为保障公司股权分置改革方案的实施，同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。
本公司本次发行的特定对象农六师国资承诺：所持本次发行股份自本次发行实施完毕之日起，三十六月内不上市交易或转让。
2、承诺事项的履约担保安排
本公司非流通股股东及特定对象同意委托中国证券登记结算公司上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。
3、承诺事项的违约责任
本公司非流通股股东及特定对象承诺：保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
本公司非流通股股东及特定对象声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。
五、股权分置改革对公司治理的影响
（一）公司董事会意见
公司实施股权分置改革，符合资本市场改革的方向。在改革完成之后，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益。全体股东价值取向将趋于一致，股东在对公司行为进行价值评判后，其判断结果将直接反映为公司股价的涨跌，而公司股价的涨跌将直接影响全体股东的价值。因此，一致的价值取向有利于形成公司治理的共同利益基础，一方面将促进控股股东形成良好有效的自我约束机制，另一方面有利于全体股东加强对控股股东及公司经营层的监督，有利于公司进一步完善法人治理结构以保障中小股东利益和规范公司的经营行为，有利于公司未来的长远发展。
（二）独立董事意见
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《股票上市规则》的有关规定，公司独立董事姜方基、潘晓燕和李振扬认真审阅了《新疆百花村股份有限公司股权分置改革说明书》，对公司股权分置改革事项发表意见如下：
“新疆百花村股份有限公司股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益。该方案的实施将解决公司的股权分置问题，完善公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础。
该方案的表决实行类别表决程序，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会将协助非流通股股东与流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等方案进行充分沟通和协商，并安排网络投票和董事会征集投票权等程序，从程序上充分尊重和保护了流通股股东的合法权益。
股权分置改革后，非流通股股东所持股份的流动性增强，为引入股权激励机制奠定了基础，有利于公司的长远发展。
基于上述，我们同意将公司股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议、批准。”
就公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表的独立意见如下：
“1、自公司2007 年4月17日刊登《股权分置改革说明书》后，公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了修改，并由董事会做出公告。本次修改股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次修改股权分置改革方案，公司非流通股股东做出了一定的让步，进一步体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。
3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行修改所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及对策
（一）本次股权分置改革不能获得相关股东会议批准的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革不能获得相关股东会议批准，则本次股权分置改革失败。
公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
（二）股权分置改革方案面临审批不确定的风险
《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股份处置需经有关部门批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，须报国有资产监督管理部门批准。截至本股权分置改革说明书签署日，非流通股股东兵团国资和一○二团已取得股权分置改革国有股股权管理备案表，但非流通股股东北京昌鑫和八钢集团尚未取得股权分置改革国有股股权管理备案表，如果在相关股东会议股权登记日前，北京昌鑫和八钢集团仍未取得股权分置改革国有股股权管理备案表，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
非流通股股东和公司董事会将加强与国有资产监督管理部门的沟通和汇报工作，加强与流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国有资产监督管理部门的批准。
保荐机构认为：非流通股股东北京昌鑫和八钢集团能否及时取得股权分置改革国有股股权管理备案表存在不确定性，提请公司流通股股东特别注意本次股权分置改革被取消的风险。
（三）公司非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东华夏证券持有的公司股份全部被冻结，除此之外，公司其他非流通股股东持有的公司股份不存在质押和冻结等事项。如果公司非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划，则导致无法执行对价安排的风险。
如果公司非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决。若在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，则公司将取消本次相关股东会议。
（四）股票价格波动的风险
由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，可能会使股票价格发生一定程度的波动，流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。
我们提请投资者注意，尽管改革方案的实施将有利于SST百花的持续发展，但方案的实施并不能立即使SST百花的盈利和投资价值呈现超常规增长，投资者应根据SST百花披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：世纪证券有限责任公司
法定代表人：段强
住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦40-42层
办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦40-42层
邮政编码：518040
保荐代表人：周忠军
项目主办人：李洪流
联系电话：0755-83199521
传真号码：0755-83199541
2、律师事务所：天阳（北京）律师事务所
负责人：王仑
住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦12层A座
办公地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦12层A座
邮政编码：100044
经办律师：刘旒 张保华
联系电话：010-88355211
传真号码：010-88355208
（二）保荐机构和律师事务所持有及买卖公司流通股股份的情
况
1、保荐机构持有及买卖股票的情况
根据世纪证券的确认和查询的结果，世纪证券在本股权分置改革说明书公告前两个交易日未持有SST百花的流通股股份，在公告前六个月内未有买卖SST百花流通股股份的情形。
2、律师事务所持有及买卖股票的情况。
天阳（北京）律师事务所已出具《天阳（北京）律师事务所关于有无可能影响公正履行职责的关系之说明》，对该律师事务所及其签字律师持有及买卖SST百花流通股股份的情况说明如下：
“1、本所在公司董事会公告改革说明的前两日未持有公司流通股股份，此前六个月内也未买卖公司流通股股份。
2、本所在本次法律意见书上签字的律师刘旒在公司董事会公告改革说明的前两日未持有公司流通股股份，此前六个月内也未买卖公司流通股股份。
3、本所在本次法律意见书上签字的律师张保华在公司董事会公告改革说明的前两日持有公司流通股股份3500股，该等股份系其于2006年11月24日、11月27日及12月7日买入，彼时本所与其本人尚未与公司进行任何接触，亦尚未接受本次法律顾问工作。
4、本所与本所在本次法律意见书上签字的律师刘旒、张保华与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。”
（三）保荐意见结论
公司本次股权分置改革的保荐机构世纪证券出具了保荐意见书，其结论如下：
“SST 百花股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，SST百花非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理，SST 百花及其非流通股股东及时履行了信息披露义务，保证了股权分置改革公开、公平、公正。”
针对公司股权分置改革方案的调整，世纪证券的补充保荐意见如下：
“1、SST百花股权分置改革方案的修改是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通与协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。
2、SST百花股权分置改革方案的修改，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重。
3、SST百花股权分置改革方案的修改，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见的结论。”
（三）律师意见结论
公司本次股权分置改革的律师天阳（北京）律师事务所出具了《天阳（北京）律师事务所关于新疆百花村股份有限公司股权分置改革之法律意见书（增补版）》，其结论如下：
“综上，本所律师认为：百花村是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次股权分置改革的主体资格；参加公司股权分置改革的非流通股股东均为依法设立、合法存续的企业法人，具有实施股权分置改革的主体资格；截至本法律意见书出具之日，公司本次股权分置改革方案符合法律法规及有关规范性文件的规定；公司在现阶段就本次股改方案履行了必要的法律程序，且所实施的程序符合相关法律法规的规定；本次股权分置改革方案在取得新疆生产建设兵团国有资产管理委员会批准、公司相关股东会议审议通过后即可实施。”
八、备查文件
（一）保荐协议；
（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
（三）有权部门对改革方案的意向性批复；
（四）非流通股股东的承诺函；
（五）保荐意见书及补充保荐意见书；
（六）法律意见书及法律意见书（增补版）；
（七）保密协议；
（八）独立董事意见函。
新疆百花村股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十三日
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