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关于SST新智(600503)2007年度第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月26日 10:59 中国证券网
关于新智科技股份有限公司2007年度第一次临时股东大会的法律意见书

致：新智科技股份有限公司
国浩律师集团上海事务所（以下简称“本所”）接受新智科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师阙莉娜、律师韦玮（以下称“本所律师”）出席公司2007年度第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称“《网络投票指引》”）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供2007年度第一次临时股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次临时股东大会召集、召开的程序
经本所律师核查，公司本次临时股东大会是由2007年11月6日召开的公司第二届董事会第五十次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会先后于2007年11月8日、2007年11月12日、2007年11月16日在《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上以公告形式刊登了关于召开本次临时股东大会的通知和两次提示公告，并公告了本次临时股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。
本次临时股东大会现场会议于2007年11月23日下午13：30 在福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A 区22号楼本公司四楼会议室召开，会议由公司董事长洪和良先生主持，会议召开的时间、地点与本次临时股东大会通知的内容一致。
本次临时股东大会网络投票时间为2007年11月23日上交所交易日的上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。经查，上述网络投票时间符合本次相关股东会议通知的要求。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。
二、 本次临时股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
1、经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计11人，代表股份总数为6557.46万股，占公司股份总数的59.61%，其中，流通股股东4人，代表有表决权股份数12.46万股，占公司流通股股份总数的0.31%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的投票统计结果，参加本次临时股东大会网络投票的流通股股东1083人，代表有表决权股份17381295股，占公司流通股股份总数的43.45%，占公司有表决权股份总数的15.8%。
3、出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所律师、公司财务顾问代表。上述人员具有出席（列席）本次临时股东大会的合法资格。
4、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、 本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了审议，并审议通过了如下议案：
（一）《关于公司进行重大资产重组的议案》
1、向上海南江（集团）有限公司转让全部资产和负债
本议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的1/2以上审议通过。
2、公司以新增股份的方式吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司
（1）本次合并方案
（2）本次发行具体内容
①发行股票的类型和面值
②发行方式
③发行对象
④定价依据及发行价格
⑤发行数量
⑥锁定期安排
⑦上市地点
⑧决议有效期限
本议案经分项表决，各分项表决议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的1/2以上审议通过。
3、关于南江集团及其一致行动人免于发出收购要约。
本议案经参加表决的股东所持表决权1/2以上审议通过。
（二）《新智科技股份有限公司与上海南江（集团）有限公司关于新智科技股份有限公司之资产转让协议书》本议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的1/2以上审议通过。
（三）《新智科技股份有限公司与上海华丽家族（集团）有限公司之吸收合并协议书》本议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的1/2以上审议通过。
（四）《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》
本议案经参加表决的股东所持表决权1/2以上审议通过。
（五）《关于变更公司名称的议案》
本议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。
（六）《关于变更公司经营范围的议案》
本议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。
（七）《关于修改公司章程的议案》
本议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。
本次临时股东大会按公司《章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
本律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《规则》、《若干规定》、《网络投票指引》、《实施细则》和公司《章程》的有关规定；出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书于二零零七年十一月二十三日由国浩律师集团（上海）事务所出具，经办律师为阙莉娜律师、韦玮律师。
本法律意见书正本肆份，无副本。
二零零七年十一月二十三日

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