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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）
上市公司名称：重庆长江水运股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST长运
股票代码：600369
收购人名称：中国建银投资有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街25号
通讯地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼
签署日期：2007年11月22日
收购人声明
一、本报告书及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写而成。
二、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在重庆长江水运股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆长江水运股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购应经中国证券监督管理委员会对重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司方案以及豁免要约收购申请的批准，并获得收购人的主管部门批准后可进行。收购人已向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购重庆长江水运股份有限公司的义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下含义：
ST长运 指 重庆长江水运股份有限公司
存续公司 指 ST长运新增股份吸收合并西南证券有限责任公
司更名后的公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司
重庆渝富 指 重庆渝富资产经营管理有限公司
收购人 指 中国建投和重庆渝富
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
西南证券 指 西南证券有限责任公司
华融投资 指 华融投资有限公司
温州新城 指 温州新城投资管理有限公司
北海现代 指 北海现代投资股份有限公司
北京和泉 指 北京和泉投资顾问公司
长运有限 指 重庆市长江水运有限责任公司
ST长运向长运有限出售全部资产和负债，同时
本次收购 指 ST长运新增股份2,570,277,139股吸收合并西
南证券而引致的西南证券全体股东收购ST长运
的行为
《重大资产出售协议》 指 《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水
运有限责任公司之重大资产出售协议》
《吸收合并协议》 指 《重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证
券有限责任公司之协议书》
本报告书 指 《重庆长江水运股份有限公司收购报告书》
转让基准日、合并基准日 指 2007年6月30日
合并登记日 指 ST长运完成在重庆市工商行政管理局的合并变
更登记和西南证券完成注销登记手续之日
ST长运向长运有限转让资产、负债、人员、业
务的资产进行概括性交割，同时西南证券的资
资产交割日 指 产、负债、人员、业务等转由ST长运承接之日，
交割日可由ST长运与长运有限协商确定，但不
应迟于合并登记日。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券有限责任公司
律师事务所 指 重庆静升律师事务所
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称： 中国建银投资有限责任公司
注册地： 北京市西城区金融大街25号
法定代表人： 汪建熙
注册资本： 20,692,250,000元
营业执照注册号码： 1000001000444
企业法人组织机构代码： 71093286-5
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 投资于中国建设银行股份有限公司；接收、经营、
管理、处置从建设银行分立后承继的资产；经中国
银行业监督管理机构等监管部门批准投资于其它金
融企业及经营其它业务。
经营期限： 长期
税务登记证号码： 京税证字110102710932865
金融许可证号： 00000432
通讯地址： 北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼
传真： 010-66276727
邮政编码： 100031
二、收购人股东、实际控制人的基本情况
汇金公司是中国建投的唯一股东。汇金公司是经国务院批准，依据《中华人民共和国公司法》于2003年12月16日设立的国有独资公司，注册资本3,724.65亿元人民币。代表国家向包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司和交通银行股份有限公司在内的若干金融机构行使投资者权利并履行相应义务，以及实施及执行国家关于国有金融机构改革的政策安排。公司职能是国务院授权的股权投资，不从事其它任何商业性经营活动。
汇金公司除了投资以上银行外，还向中国建银投资有限责任公司、中国银河金融控股有限责任公司、申银万国证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司作出投资。
汇金公司所投资核心企业基本情况如下表。
股份总数 汇金公司
（亿股） 持股比例
企业名称 经济性质或类 法定 注册 主营业务 （截止 （截止
型 代表人 地 2007年6 2007年6月
月30日） 30日）
中国建银投
资有限责任 国有独资公司 汪建熙 北京 金融投资业务 206.92 100%
公司
中国银河金
融控股有限 有限责任公司 朱利 北京 金融投资业务 70 78.57%
责任公司
中国银行股 股份有限公司 肖钢 北京 商业银行业务 2,538.39 67.49%
份有限公司
中国建设银
行股份有限 股份有限公司 郭树清 北京 商业银行业务 2,246.89 59.12%
公司
申银万国证
券股份有限 股份有限公司 丁国荣 上海 证券业务 67.16 37.22%
公司
中国工商银
行股份有限 股份有限公司 姜建清 北京 商业银行业务 3,340.19 35.33%
公司
国泰君安证
券股份有限 股份有限公司 祝幼一 上海 证券业务 47 21.28%
公司
交通银行股 股份有限公司 蒋超良 上海 商业银行业务 489.94 6.12%
份有限公司
三、收购人所从事的主要业务
经银监会批准（银监复〈2005〉237号），中国建投的业务范围为：投资于中国建设银行股份有限公司及其他金融和非金融企业；经营、管理、处置从原中国建设银行分立后承继的资产和企业；追偿本外币债务；买卖、代理买卖、代理兑付从原中国建设银行承继的债券；接受、经营从原中国建设银行承继的本外币委托贷款；资产管理范围内本外币资产租赁、重组；资产管理范围内公司的上市推荐及股票承销；本外币资金同业拆借、本外币借款，发行金融债券，自营和代理债券交易；财务、投资及法律咨询，资产及项目评估；工程造价咨询业务；以及经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务。
1、中国建投持股上市公司基本情况
（1）中国建设银行股份有限公司
中国建投持有在香港联合证券交易所上市的中国建设银行股份有限公司（简称“建设银行”，股票代码“HK.0939”）8.85%的股份。
建设银行是一家以中长期信贷业务为特色的国有商业银行，总部设在北京，在中国境内及各主要国际金融中心开展业务。经审计，截至2006年12月31日，建设银行总资产为54，485.11亿元，每股净资产1.47元，营业收入1，515.93亿元，净利润463.19亿元。
（2）宏源证券股份有限公司
中国建投持有在国内A股市场上市的宏源证券股份有限公司（简称“宏源证券”，股票代码“SZ.000562”）66.67%的股份。
截至2006年12月31日，宏源证券总资产为76.20亿元，每股净资产2.408元，营业收入52010.49万元，净利润22790.41万元。
2、中国建投下属证券公司基本情况
公司名称 注册资本 企业类型 经营范围 持股比例
中国建银投资证券有限责任公司 15亿元 有限责任公司 证券业务 100%
宏源证券股份有限公司 14.6亿元 股份有限公司 证券业务 66.67%
西南证券有限责任公司 23.36亿元 有限责任公司 证券业务 50.93%
中信建投证券有限责任公司 27亿元 有限责任公司 证券业务 40.00%
中国国际金融有限公司 1.25亿美金 有限责任公司 证券业务 43.35%
齐鲁证券有限责任公司 22.12亿元 有限责任公司 证券业务 20.39%
瑞银证券有限责任公司 14.9亿元 有限责任公司 证券业务 14.01%
四、收购人财务状况的简要说明
中国建投2006年、2005年、2004年的主要财务指标（其中2006年、2005年为合并报表，2004年为本部报表）如下表：
2006年 2005年 2004年
（2006/12/31） （2005/12/31） （2004/12/31）
总资产（万元） 5,945,791 3,890,439 2,811,821
净资产（万元） 2,112,773 2,108,648 2,067,456
总收入（万元） 248,276 94,542 40,289
净利润（万元） 4,455 4,269 -18,218
净资产收益率(%) 0.21% 0.20% -0.88%
资产负债率(%) 62.49% 45.80% 26.47%
注：2004年度、2005年度、2006年度财务数据已经审计。
五、收购人最近五年受处罚情况
中国建投自成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
是否取得其他
姓名 职务 国籍 长期居住地 国家或者地区的
居留权
郑之杰 总裁 中国 北京 否
封竞 副总裁 中国 北京 否
杨小阳 副总裁 中国 北京 否
张睦伦 副总裁 中国 北京 否
刘铁民 副总裁 中国 北京 否
曾江峰 副总裁 中国 北京 否
高世新 纪委书记 中国 北京 否
李克军 总裁助理 中国 北京 否
冯戎 总裁助理 中国 北京 否
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份的简要情况
除以上披露的建设银行和宏源证券之外，中国建投未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
八、收购人持有其他金融机构股权的简要情况
公司名称 行业分类 投资额（元） 持股数量（股） 持股
比例
浙江省国际信 信托业 928,915,816.87 500,000,000 100%
托投资公司 -
国泰基金管理 基金业 382,480,000.00 77,000,000 70%
有限公司 -
================续上表=========================
公司名称 经营范围
浙江省国际信 资金信托、动产信托、不动产
托投资公司 信托、有价证券信托等业务
国泰基金管理 基金设立、基金业务管理，及
有限公司 中国证监会批准的其他业务
截至本报告书签署之日，除前述已经披露的持有股权的金融机构外，不存在持有5%股权以上其它银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
九、收购人一致行动情况的说明
（一）中国建投与重庆渝富就重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司涉及上市公司收购相关事宜签署了一致行动协议，在本次ST长运吸收合并西南证券所导致的收购过程中采取一致行动。其一致行动事项包括：
1、在本次收购过程中采取一致的步调、措施，开展协同一致的工作；
2、推动各自公司董事会通过本次收购事宜中所涉及的相关方案、协议、合同或其他安排；
3、将本次收购事宜中所涉及的相关方案、协议、合同或其他安排上报各自股东，并力求获得批准；
4、一致同意向相关主管部门报送本次收购审批所需的方案、协议、合同、报告等文件；
5、双方一致同意在信息披露相关文件上签字盖章。
6、双方需要采取一致行动的其他事项。
除此以外，中国建投与重庆渝富之间在股权、资产、业务、人员等方面不存在任何关系。
（二）除中国建投、重庆市水务控股（集团）有限公司、常州大亚投资担保有限公司、云南冶金集团总公司外，西南证券的其他股东与重庆渝富签订了《股权托管协议》，同意委托重庆渝富代表其出席西南证券股东会并自主行使表决权，行使对西南证券董事、监事的提名权或建议权。因此与中国建投、重庆渝富具有一致行动关系。
存在一致行动关系的股东在西南证券的出资情况如下表所示：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
（%）
1 中国建银投资有限责任公司 1,190,000,000 50.93
2 重庆渝富资产经营管理有限公司 364,577,890.46 15.60
3 重庆国际信托投资有限公司 161,879,700 6.93
4 海南珠江控股股份有限公司 75,000,000 3.21
5 北京新富投资有限公司 65,000,000 2.78
6 重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司 37,990,000 1.63
7 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 30,000,000 1.28
8 重庆市开发投资有限公司 25,005,000 1.07
9 重庆九龙电力股份有限公司 25,000,000 1.07
10 重庆长安汽车股份有限公司 25,000,000 1.07
11 重庆未来投资有限公司 24,456,450 1.05
12 重庆啤酒（集团）有限责任公司（注） 24,554,500 1.05
13 重庆银庆贸易有限责任公司 12,733,550 0.54
14 重庆市电力公司 12,500,000 0.53
15 重庆鼎泰能源（集团）有限公司 12,500,000 0.53
16 重庆太极实业(集团)股份有限公司 10,000,000 0.43
17 重庆长寿正业经济发展有限公司 10,000,000 0.43
18 重庆钱币公司 10,000,000 0.43
19 中国电信集团重庆市电信公司 9,554,500 0.41
20 重庆银桥物业有限公司 9,554,500 0.41
21 重庆市邮政公司 6,366,750 0.27
22 深圳市蛇口南水实业股份有限公司 5,000,000 0.21
23 重庆路桥股份有限公司 5,000,000 0.21
24 上海轻工控股（集团）公司 5,000,000 0.21
合计 2,156,672,840.46 92.30
注：上表重庆啤酒（集团）有限责任公司出资额中，有9,554,500元系从西南证券原股东西南技术进出口公司受让所得，该等受让所得出资额已与重庆渝富资产经营管理有限公司解除托管关系，不应归属于一致行动人持有的出资额。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
1、挽救财务困难的上市公司：本次收购中，收购人通过参与ST长运出售全部资产和负债及新增股份吸收合并西南证券的交易，向上市公司注入优良证券类资产，挽救已陷入财务困境的上市公司，有利于保护社会公众投资者的利益。
ST长运目前面临严重的经营困难，濒临资不抵债的边缘。自2003年以来，ST长运资产负债率逐年上升，2006年已高达93.49%。扣除非经常性损益后，ST长运2003-2006年连续四年亏损，2006年净利润为-1.22亿。
2005年公司因连续两年亏损被上证所实行退市风险警示。2005年度公司扭亏为盈但因扣除非经常性损益后的净利润为负值，所以，在2006年被上证所取消退市风险警示而实行其他特别处理。由于公司的主营业务水路运输很难摆脱继续亏损的局面，公司未来整体经营形势并不乐观。如果不对ST长运进行重组，则ST长运未来仍面临退市风险，损害广大社会公众投资者的利益。
ST长运近三年加一期的主要财务指标
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
每股收益 -0.207 -0.50 0.031
每股净资产 -0.00005 0.21 0.979
净资产收益率(%) - -241.461 3.19
主营业务收入(万元) 3,730.43 5,764.70 4,350.83
利润总额(万元) -5,490.78 -12,574.64 -189.52
净利润(万元) -5,070.46 -12,239.63 538.89
总资产(万元) 72,886.13 77,921.63 93,481.94
股东权益合计(万元) -1.24 5,068.99 16,873.03
审计意见 带强调事项段的 带强调事项段的无 带强调事项段的无
无保留意见 保留意见 保留意见
================续上表=========================
项目 2004年12月31日
每股收益 -0.649
每股净资产 2.319
净资产收益率(%) -27.98
主营业务收入(万元) 7761.95
利润总额(万元) -11,184.70
净利润(万元) -11,178.79
总资产(万元) 115,384.01
股东权益合计(万元) 39,947.68
审计意见 带强调事项段的保
留意见
数据来源：ST长运2004年、2005年、2006年及2007年中期审计报告2、通过ST长运新增股份吸收合并西南证券，实现西南证券的整体上市，为西南证券的发展注入新的活力，有利于实现国有资产的保值增值。
为化解金融风险，维护证券市场金融秩序，2006年，在重庆市人民政府、中国证监会及其他主管部门的支持下，经国务院批准，中国建投与重庆渝富向西南证券注资，对西南证券进行重组。2006年12月，西南证券完成工商变更登记，标志着西南证券的重组工作基本完成。
西南证券充分认识到资本市场对公司发展的支持作用，谋求在股票市场上市，建立起规范的法人治理结构，为公司建立起畅通的融资渠道，为公司的发展注入新的动力，促进国有资产的保值增值。
截至本报告书签署之日，中国建投没有在未来12个月内继续增持存续公司股份或者处置其已拥有股份的计划。
二、收购决定
（一）2006年11月24日，西南证券与ST长运签订了《合作意向协议书》，ST长运与西南证券进行重大资产重组。ST长运已对此发布了重大事项停牌公告。
（二）2006年12月7日，ST长运限售流通股东重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司、北京和泉投资顾问公司、四川省港航开发有限责任公司共同签署了《关于重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司重组的股东协议》，一致同意与西南证券进行重组。
（三）2007年9月3日，中国建投召开了第147次总裁办公会议，同意本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。
（四）2007年11月21日，ST长运召开了第五届董事会第十次会议，一致通过本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。
（五）2007年11月21日，西南证券召开了第三届董事会第九次会议，一致通过ST长运重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。
（六）2007年11月21日，重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司签署了《重大资产出售协议》。
（七）2007年11月21日，重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司签署了《吸收合并协议》。
本次重大资产出售暨新增股份吸收合并所导致的收购行为尚需取得汇金公司的批准。
本次重大资产出售暨新增股份吸收合并所导致的收购行为尚需ST长运和西南证券股东大会表决通过。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等法律法规和有关规定，本次吸收合并事宜尚需获得中国证监会核准；本次收购尚需中国证监会审核无异议及豁免收购人履行以要约方式收购上市公司的义务。
第四节 收购方式
一、收购背景
1、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人中国建投和未在ST长运中拥有权益。ST长运向长运有限出售其全部资产和负债后，将通过新增股份的方式吸收合并西南证券股东所拥有的西南证券权益。收购完成后，收购人中国建投将持有存续公司1,309,000,000股股份，占总股本的46.499%。
2、西南证券的基本情况
（1）西南证券的基本情况
名称： 西南证券有限责任公司
注册地： 重庆市渝中区临江之路2号“合景国际大厦”A幢
法定代表人： 范剑
注册资本： 2,336,615,580.46元
营业执照注册号码： 5000001804018
企业法人组织机构代码： 20329187-2
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 证券的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券
代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；
证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管
理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；经中
国证监会批准的其他业务。
税务登记证号码： 500902203291872
经营证券业务许可证： Z28175000
（2）截至2007年6月30日，西南证券股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
（%）
1 中国建银投资有限责任公司 1,190,000,000 50.93
2 重庆渝富资产经营管理有限公司 364,577,890.46 15.60
3 重庆国际信托投资有限公司 161,879,700 6.93
4 重庆市水务控股（集团）有限公司 108,542,740 4.65
5 海南珠江控股股份有限公司 75,000,000 3.21
6 北京新富投资有限公司 65,000,000 2.78
7 常州大亚投资担保有限公司 40,000,000 1.71
8 重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司 37,990,000 1.63
9 云南冶金集团总公司 31,400,000 1.34
10 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 30,000,000 1.28
11 重庆市开发投资有限公司 25,005,000 1.07
12 重庆九龙电力股份有限公司 25,000,000 1.07
13 重庆长安汽车股份有限公司 25,000,000 1.07
14 重庆未来投资有限公司 24,456,450 1.05
15 重庆啤酒（集团）有限责任公司 24,554,500 1.05
16 重庆银庆贸易有限责任公司 12,733,550 0.54
17 重庆市电力公司 12,500,000 0.53
18 重庆鼎泰能源（集团）有限公司 12,500,000 0.53
19 重庆太极实业(集团)股份有限公司 10,000,000 0.43
20 重庆长寿正业经济发展有限公司 10,000,000 0.43
21 重庆钱币公司 10,000,000 0.43
22 中国电信集团重庆市电信公司 9,554,500 0.41
23 重庆银桥物业有限公司 9,554,500 0.41
24 重庆市邮政公司 6,366,750 0.27
25 深圳市蛇口南水实业股份有限公司 5,000,000 0.21
26 重庆路桥股份有限公司 5,000,000 0.21
27 上海轻工控股（集团）公司 5,000,000 0.21
合计 2,336,615,580.46 100.00
注：2007年6月29日，重庆市国资委出具渝国资产【2007】124号《关于重庆市水务控股（集团）有限公司部分资产剥离的批复》，将重庆市水务控股（集团）有限公司持有的西南证券4.65%股权剥离划入重庆市水务资产经营有限公司。目前，股权变更工商登记尚在办理中。
（3）西南证券最近三年及一期的财务情况
2004年-2006年及2007年中期公司主要财务指标
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日
净资产收益率(%) 22.36 13.59 --
主营业务收入(万元) 111,278.45 37,335.89 -2,609.56
利润总额(万元) 80,325.43 15,866.27 -28,217.87
净利润(万元) 63,735.63 28,704.86 -48,550.28
总资产(万元) 1,209,505.52 633,746.26 359,309.44
股东权益合计(万元) 284,995.72 211,163.40 -5,107.36
审计意见 无保留意见 无保留意见 保留意见
================续上表=========================
项目 2004年12月31日
净资产收益率(%) -115.49
主营业务收入(万元) 19,043.9
利润总额(万元) -25,226.34
净利润(万元) -44,808.02
总资产(万元) 372,774.11
股东权益合计(万元) 38,799.65
审计意见 无法发表意见
（4）西南证券的实际控制权状况
汇金公司通过中国建投间接控制西南证券50.93%的股权，是西南证券的实际控制人。
（5）西南证券股东出资的转让情况：
①2006年9月8日，西南证券股东重庆中汽西南汽车有限公司与重庆渝富签署《股权转让协议书》，重庆中汽西南汽车有限公司将其持有的西南证券13,120,630.46元股权（占西南证券注册资本总额的0.56%）转让给重庆渝富，该等股权已完成工商变更登记手续。
②根据重庆市高级人民法院于2007年2月9日出具的民事裁定书『（2007）渝高法执他字第20号』，西南证券原股东珠海国利工贸有限公司以其所持有的西南证券有限公司全部1.6亿股股权折价149,912,000元抵偿给重庆渝富以清偿其欠重庆渝富的全部债务。该1.6亿股股权中的51,457,260股过户给重庆渝富所有，该等股权已完成工商变更登记手续。
根据重庆市高级人民法院于2007年2月9日出具的民事裁定书『（2007）渝高法执他字第20-1号』，西南证券原股东珠海国利工贸有限公司以其所持有的西南证券有限公司全部 1.6 亿股股权抵偿给重庆渝富以清偿其欠重庆渝富的全部债务。鉴于重庆渝富尚欠重庆市水务控股（集团）有限公司债务，西南证券原股东珠海国利工贸有限公司用以清偿重庆渝富债务的西南证券有限公司全部 1.6亿股股权中的108,542,740股股权过户给重庆市水务控股（集团）有限公司所有。
2007年6月29日，重庆市国资委出具渝国资产【2007】124号《关于重庆市水务控股（集团）有限公司部分资产剥离的批复》，将重庆市水务控股（集团）有限公司持有的西南证券4.65%股权剥离划入重庆市水务资产经营有限公司。目前，股权变更工商登记尚在办理中。
③2007年4月12日，西南证券股东重庆海德实业有限公司与常州大亚投资担保有限公司签署《股权转让合同》，根据该合同约定，重庆海德实业有限公司以103，200，000元的价格，将其持有的西南证券全部4000万元股权（占西南证券注册资本总额的1.71%）转让给常州大亚投资担保有限公司。该等股权的转让已获得西南证券其他股东放弃优先认购权的书面认可。
在取得其他股东的认可后，重庆海德实业有限公司和常州大亚投资担保有限公司已完成上述股权的变更登记手续。常州大亚投资担保有限公司享有上述股权的全部股东权利，承担股东义务。
④2007年8月3日，西南证券股东西南技术进出口公司与重庆啤酒（集团）有限责任公司签署《股权转让协议书》，根据该协议约定，西南技术进出口公司以72,614,200万元的价格，将持有的西南证券全部9,554,500万元股权（占西南证券注册资本总额的0.41%）转让给重庆啤酒（集团）有限责任公司。
重庆啤酒（集团）有限责任公司已于2007年8月9日取得了由重庆联合产权交易所出具的《重庆市国有产权转让鉴证书》，该等股权已完成工商变更登记手续。重庆啤酒（集团）有限责任公司享有上述股权的全部股东权利，承担股东义务。
3、长运有限的基本情况
（1）长运有限的基本情况
名称： 重庆市长江水运有限责任公司
注册地： 重庆市涪陵区中山东路2号
法定代表人： 许少才
注册资本： 2000万元
营业执照注册号码： 渝涪5001021801785
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 民用船舶设计、制造、修理；船用辅机制造；仓储（不含
危险品）；销售；纺织品、百货、五金、交电、建筑材料
（不含危险品）、建筑设备；以自有资金投资房地产、码
头建设项目；货物装卸；货物运输代理
（2）长运有限股东出资明细
序号 股东名称 出资额 比例%
1 重庆市涪陵区资产经营公司 580.40 29.02
2 华融投资有限公司 467.20 23.36
3 温州新城投资管理有限公司 373.80 18.69
4 四川省港航开发有限责任公司 155.60 7.78
5 北海现代投资股份有限公司 329.60 16.48
6 北京和泉投资顾问公司 93.40 4.67
合计 2,000.00 100
二、收购方式
1、2007年11月21日，ST长运与长运有限签署了《重大资产出售协议》，ST长运拟向长运有限转让全部资产、负债及或有负债，转让资产的价格按照ST长运截至转让基准日经评估确认的净资产值确定，为人民币261.10万元。同时，ST长运现有全部业务及全部职工包括但不限于与ST长运签署了劳动合同的员工；虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的员工；临时工；离退休人员；ST长运尚未完成身份转换的职工以及其他与ST长运存在劳动关系的全部人员也将随资产及负债一并由长运有限承接，与该转移业务相关的风险和负债亦由长运有限承担。重庆渝富为长运有限履行上述《重大资产出售协议》以及相关承诺函之约定义务提供不可撤销的连带责任保证。若本次资产及负债交割后，因长运有限未对原ST长运的全部人员进行接收及安置而给存续公司造成损失，重庆渝富将向存续公司承担连带保证责任。
2、2007年11月21日，ST长运与西南证券签署《吸收合并协议》，ST长运以新增股份换取西南证券股东持有的西南证券的全部权益，吸收合并登记日后，西南证券股东成为存续公司股东，西南证券被依法注销，存续公司承继西南证券的所有经营资质、资产、债权债务、业务以及人员。
本次吸收合并以双方市场化估值为基础，即：
ST长运新增股份的定价以停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为基准，定为2.57元/股；
西南证券的股东权益估值按照中联评咨字[2007]第688号《西南证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告书》为依据，经双方协商确定为：6,605,612,245.95元；
根据以上数据，按照每1元西南证券股东出资换取1.1股ST长运之新增股份的比例，换股比例计算公式为:
换股比例＝6,605,612,245.95÷2,336,615,580.46÷2.57。
本次吸收合并，ST长运将新增2,570,277,139股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益。
中国建投和重庆渝富作为一致行动人，合计控制存续公司的股份为1,710,035,680股，占ST长运发行完成后存续公司总股本的60.745%。其中，中国建投持有1,309,000,000股股份，重庆渝富持有401,035,680股股份，分别占存续公司总股本的46.499%和14.246%。
为充分维护对本次合并持异议的股东权利，将由重庆渝富作为第三方赋予ST长运所有无限售条件流通股股东全部或部分行使现金选择权的权利，行使现金选择权的股份将按照ST长运股票停牌前最后一个交易日即2006年11月24日的收盘价每股人民币2.81元取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。重庆渝富已向ST长运出具承诺函，愿意作为本次交易的第三方为ST长运所有无限售条件流通股股东提供现金选择权，承诺承担全部现金对价的支付义务，并将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及有关监管部门的要求，及时、足额的将相关保证金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定账户。
本次重大资产出售及新增股份吸收合并西南证券是不可分割的整体，两者互为前提条件。吸收合并方案须待本次重大资产出售获得所有相关批准或核准后才能进行，重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。
股份转让和新增股份完成前后的股权结构对照表
本次交易前
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（股） （％）
1 中国建银投资有限责任公司 0.00%
2 重庆渝富资产经营管理有限公司 0.00%
3 重庆国际信托投资有限公司 0.00%
4 重庆市水务控股（集团）有限公司 0.00%
5 海南珠江控股股份有限公司 0.00%
6 北京新富投资有限公司 0.00%
7 常州大亚投资担保有限公司 0.00%
8 重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司 0.00%
9 云南冶金集团总公司 0.00%
10 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 0.00%
11 重庆市涪陵区资产经营公司 28,888,046 11.80%
12 重庆市开发投资有限公司 0.00%
13 重庆九龙电力股份有限公司 0.00%
14 重庆长安汽车股份有限公司 0.00%
15 重庆啤酒（集团）有限责任公司 0.00%
16 重庆未来投资有限公司 0.00%
17 华融投资有限公司 23,250,000 9.50%
18 温州新城投资管理有限公司 18,600,000 7.60%
19 北海现代投资股份有限公司 16,402,954 6.70%
20 重庆银庆贸易有限责任公司 0.00%
21 重庆市电力公司 0.00%
22 重庆鼎泰能源（集团）有限责任公司 0.00%
23 重庆太极实业（集团）股份有限公司 0.00%
24 重庆长寿正业经济发展有限公司 0.00%
25 重庆钱币公司 0.00%
26 中国电信集团重庆市电信公司 0.00%
27 重庆银桥物业有限公司 0.00%
28 四川省港航开发有限责任公司 7,750,000 3.17%
29 重庆市邮政公司 0.00%
30 重庆路桥股份有限公司 0.00%
31 深圳市蛇口南水实业股份有限公司 0.00%
32 上海轻工控股（集团）公司 0.00%
33 北京和泉投资顾问公司 4,650,000 1.90%
34 阿坝交通旅行社 155,000 0.06%
35 成都天府国际旅行社有限责任公司 46,500 0.02%
36 无限售条件的流通股 145,115,000 59.27%
合计 244,857,500 100.00%
================续上表=========================
本次交易后
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（％）
1 中国建银投资有限责任公司 1,309,000,000 46.499%
2 重庆渝富资产经营管理有限公司 401,035,680 14.246%
3 重庆国际信托投资有限公司 178,067,670 6.325%
4 重庆市水务控股（集团）有限公司 119,397,014 4.241%
5 海南珠江控股股份有限公司 82,500,000 2.931%
6 北京新富投资有限公司 71,500,000 2.540%
7 常州大亚投资担保有限公司 44,000,000 1.563%
8 重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司 41,789,000 1.484%
9 云南冶金集团总公司 34,540,000 1.227%
10 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 33,000,000 1.172%
11 重庆市涪陵区资产经营公司 28,888,046 1.026%
12 重庆市开发投资有限公司 27,505,500 0.977%
13 重庆九龙电力股份有限公司 27,500,000 0.977%
14 重庆长安汽车股份有限公司 27,500,000 0.977%
15 重庆啤酒（集团）有限责任公司 27,009,950 0.959%
16 重庆未来投资有限公司 26,902,095 0.956%
17 华融投资有限公司 23,250,000 0.826%
18 温州新城投资管理有限公司 18,600,000 0.661%
19 北海现代投资股份有限公司 16,402,954 0.583%
20 重庆银庆贸易有限责任公司 14,006,905 0.498%
21 重庆市电力公司 13,750,000 0.488%
22 重庆鼎泰能源（集团）有限责任公司 13,750,000 0.488%
23 重庆太极实业（集团）股份有限公司 11,000,000 0.391%
24 重庆长寿正业经济发展有限公司 11,000,000 0.391%
25 重庆钱币公司 11,000,000 0.391%
26 中国电信集团重庆市电信公司 10,509,950 0.373%
27 重庆银桥物业有限公司 10,509,950 0.373%
28 四川省港航开发有限责任公司 7,750,000 0.275%
29 重庆市邮政公司 7,003,425 0.249%
30 重庆路桥股份有限公司 5,500,000 0.195%
31 深圳市蛇口南水实业股份有限公司 5,500,000 0.195%
32 上海轻工控股（集团）公司 5,500,000 0.195%
33 北京和泉投资顾问公司 4,650,000 0.165%
34 阿坝交通旅行社 155,000 0.006%
35 成都天府国际旅行社有限责任公司 46,500 0.002%
36 无限售条件的流通股 145,115,000 5.155%
合计 2,815,134,639 100.000%
三、收购协议的主要内容
（一）重大资产出售协议
重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司已于2007年11月21日签署了《重大资产出售协议》。
协议内容
1、资产出售方（甲方）：重庆长江水运股份有限公司
2、资产受让方（乙方）：重庆市长江水运有限责任公司
3、转让资产：
甲方同意按照本协议所述条款和条件向乙方转让全部资产、负债及或有负债（以下称“转让资产”），乙方同意按照本协议所述条款和条件受让。双方确认以2007年6月30日为转让基准日，转让资产截至转让基准日的具体状况请参见利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的甲方审计报告（利安达审字【2007】1118号，以下称“审计报告”）及北京天健兴业资产评估有限公司出具的甲方资产评估报告（天兴评报字【2007】第78号，以下称“评估报告”）。甲乙双方同意，转让资产的范围最终以交割日的实际状况为准，即甲方于交割日，将其全部资产、负债及或有负债转让给乙方。对于因意外遗漏或其他原因未在甲方审计报告和评估报告中反映的甲方债权、负债和或有负债，亦由乙方享有或承担。
甲乙双方确认，甲方与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至乙方，由乙方经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由乙方承担。
甲乙双方确认，涉及转让资产截至交割日的对外担保债务，按照如下方式处理：
（1）保证责任担保，应由甲方与债权人协商予以解除，如债权人需要甲方提供新的担保的，则由乙方或乙方指定企业负责向债权人提供连带保证或其他形式担保，或向债权人清偿债务；
（2）抵押、质押担保，应当在本协议生效前取得债权人关于抵押物和质押物转让的书面同意，由乙方在承接上述抵押物、质押物后继续与债权人签署新的担保协议，继续以该等抵押物、质押物为债权人提供担保。
因上述对外担保债务发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由乙方负责处理及承担，甲方或存续公司应尽最大努力给予协助。如甲方或存续公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方应在接到甲方或存续公司书面通知之日起十日内向甲方或存续公司作出全额补偿。
4、转让价格及其定价依据：
根据评估报告，截至转让基准日，甲方经评估确认的资产总额为70,833.66万元，负债总额为70,572.56万元，净资产为261.10万元。
甲方与乙方同意，转让资产的价格按照甲方截至转让基准日经评估确认的净资产值确定，为人民币261.10万元。
甲乙双方同意根据本协议所确定的过渡期间损益承担原则及甲方实际损益情况，对转让价格进行调整，鉴于甲方处于经营亏损状态，无论交割日转让资产的损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币1元。乙方应于交割日，向甲方付清全部转让价款。
5、人员接收及安置
根据“人随资产走”的原则，甲方的所有职工包括但不限于与甲方签署了劳动合同的员工；虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的员工；临时工；离退休人员；甲方尚未完成身份转换的职工以及其他与甲方存在劳动关系的全部人员，均由乙方负责接收及安置。
甲乙双方确定在交割当日，甲方应与其上述全部职工（包括管理人员）终止任何劳动/服务合同或劳动关系（包括终止社会保险及保障关系）；同时，乙方应与上述所有职工（包括管理人员）重新签订劳动/服务合同，并建立相应的社会保险及保障关系。在乙方与上述所有职工重新签订的劳动合同中，上述所有职工的劳动岗位、劳动报酬及待遇、劳动用工条件、社会保险等主要条款与原劳动合同约定相同，期限不短于原劳动合同剩余期限。
如甲方职工不愿与乙方签署新的劳动合同，则乙方应当依照相关规定给予该等员工补偿，并尽力做好安置工作。对于甲方未实施身份转换的职工，按照重庆市政府的相关规定和意见，负责对该等职工实施身份转换。
因上述所列事项发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由乙方负责处理及承担，甲方或存续公司应尽最大努力给予协助。如甲方或存续公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方应在接到甲方或存续公司书面通知之日起十日内向甲方或存续公司作出全额补偿。
6、过渡期间的损益安排
甲乙双方同意，自转让基准日起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）为过渡期，在过渡期间甲方实现的全部收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由乙方享有和承担。
双方确认，同意甲方与西南证券签署的《重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》第九条的如下约定：
甲方在过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由乙方享有和承担。
西南证券于过渡期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除西南证券实施《吸收合并协议》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由甲方及存续公司享有或承担。
7、生效时间及条件
协议在履行完相关决策程序并经国家有权机构核准后生效。
（二）吸收合并协议
ST长运与西南证券已于2007年11月21日签署了《吸收合并协议》。
协议内容
1、合并方（甲方）：重庆长江水运股份有限公司
2、被合并方（乙方）：西南证券有限责任公司
3、吸收合并的方式：
甲方向长运有限转让全部资产、负债及或有负债。转让价格按照甲方截至转让基准日（2007年6月30日）经评估确认的净资产值确定为人民币261.10万元。合并基准日起至交割日（如交割日发生于月中，则以当月最后一日为准）为过渡期，过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限承担。甲方与长运有限将根据上述过渡期间损益承担原则及甲方实际损益情况，对转让价格进行调整，鉴于甲方处于经营亏损状态，无论交割日转让资产的损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币1元。
甲方和乙方一致同意，在甲方根据《重大资产出售协议》向长运有限转让全部资产、负债、或有负债时，同步实施甲方吸收合并乙方事宜。吸收合并须在本协议第十五条所规定的所有条件全部满足时方能生效。
甲方以新增股份换取乙方股东持有的乙方的全部权益，吸收合并登记日后，乙方股东成为甲方新增股东，乙方不经清算程序而依法注销，存续公司承继乙方的所有经营资质、资产、债权债务、业务以及人员。
本次吸收合并以双方市场化估值为基础，即：
甲方新增股份的定价以停牌前20个交易日收盘价的算术平均值为基准，定为2.57元/股；
乙方的股东权益估值按照中联评咨字[2007]第688号《西南证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告书》为依据，经双方协商确定乙方的全部股权价值为：6,605,612,245.95元；
根据以上数据，按照每1元乙方股东出资换取1.1股甲方之新增股份的比例，换股比例计算公式为:
换股比例＝6,605,612,245.95÷2,336,615,580.46÷2.57。
本次吸收合并，甲方将新增2,570,277,139股以换取乙方股东持有的乙方全部权益。甲方新增股份的数额按照如下方式计算：
甲方新增股份的数额＝乙方股东权益价值（6,605,612,245.95 元）÷甲方
新增股份的定价（2.57元/股）
单一乙方股东所换取的甲方新增股份数额按照如下方式计算：
单一乙方股东所换取的甲方新增股份数额＝甲方新增股份总数×单一乙方
股东持有的乙方股权比例
4、过渡期安排：
合并基准日至合并登记日为过渡期。
过渡期内，甲方及甲方决策机构和高级管理人员应当继续按照公司章程的规定履行职责，但不得实施资产出售、购买及置换行为，不应对外签署借款协议和担保协议以及其他可能造成甲方损失的协议或文件。乙方可以委派人员对甲方的日常经营进行监督，甲方在过渡期内相关内部决策或对外签署任何文件均应与乙方协商。
过渡期内， 乙方承诺按照中国证监会的相关规定合法经营，不实施重大重组行为。
甲方在过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。
乙方于过渡期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除乙方实施《吸收合并协议》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由甲方及存续公司享有或承担。
5、生效时间及条件
协议在履行完相关决策程序并经国家有权机构核准后生效。
四、本次收购股份的限制情况
（一）ST长运的股份限制情况
1、ST长运的限售流通股限售情况
公司股东重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资、温州新城、北海现代及北京和泉自股权分置改革方案实施日（2006年7月19日）起，所持股份18个月以内不上市交易或转让，前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售，出售数量占公司股份总数的比例12个月内不超过5％，24个月内不超过10％。
公司股东四川省港航开发有限责任公司、成都天府国际旅行社有限责任公司、阿坝交通旅行社所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。
公司股权分置改革时，公司原非流通股股东阿坝交通旅行社（持有公司原非流通股155,000股，占公司股份总数的0.09%）无法取得联系。为使公司股权分置改革工作顺利进行，公司主要股东华融投资承诺，在公司股权分置改革对价执行完毕后，若阿坝交通旅行社对股权分置改革的对价安排存在异议，由华融投资与阿坝交通旅行社协商解决。若无法协商解决，华融投资对应由阿坝交通旅行社承担的对价部分进行补偿，但同时阿坝交通旅行社所持公司股份若上市流通，须取得华融投资的同意。
重大资产出售暨ST长运吸收合并完成后ST长运的原限售流通股东将继续履行原股改承诺。
2、ST长运股东所持有公司股权质押、司法冻结情况
截至2007年6月30日，ST长运股东股权质押及司法冻结情况见下表：
公司有限售条件流通股股份质押与冻结情况 单位：万股
主体 持股数量 质押/冻结股 质押原因 其他情况
份数量
华融投资有限公司 2,325 2,325 为其他主体银行 轮候冻结
贷款
华融投资有限公司 2,325 2,312 本公司及其子公 被司法冻结
北海现代投资股份有限 1,640.30 1,640 司向银行贷款 被司法冻结
公司
温州新城投资管理有限 304
公司 1,860 1,556 为其他主体银行
贷款
（二）西南证券的股权限制情况
1、西南证券现有股东中，重庆市水务控股（集团）有限公司、常州大亚投资担保有限公司和云南冶金集团总公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。重庆啤酒（集团）有限责任公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，持有的10,509,950股股票不上市交易及转让；
在获得上市流通权之日起的三十六个月内，持有的剩余16,500,000股股票不上市交易及转让。除上述股东外，其他股东均承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。
2、截至本报告书签署之日，西南证券股东持有西南证券股权存在的质押和司法冻结情况如下：
目前，西南证券部分股东所持33,187.97万元股权（占西南证券全部股权的14.20%）被质押或司法冻结，见下表：
股东 质押方/冻结方 质押/冻结股权 备注
数（万股权）
广东省深圳市中级人民法院 6,500.00 司法冻结
北京新富投资有限公司 广东省深圳市中级人民法院 6,500.00 司法冻结
甘肃亚盛实业集团股份有限 甘肃省高级人民法院 3,000.00 司法冻结
公司
海南珠江控股股份有限公司 重庆市巴南区农村信用合作 7,500.00 质押
社等11家信用联社
重庆国际信托投资有限公司 重庆市渝中区农村信用合作 16,187.97 质押
联社为代表的10家联社
质押冻结股权合计 33,187.97
截至本报告书签署日，广东省深圳市中级人民法院已出具同意函，同意西南证券上市后，以北京新富投资有限公司持有的上市公司股份继续作为查封冻结标的。海南珠江控股股份有限公司和重庆国际信托投资有限公司已取得相关债权人的同意函，在本次吸收合并取得西南证券和长运股份股东会（股东大会）和中国证监会以及其他相关主管部门的批准的前提下，同意以持有的西南证券股权换取长运股份新增股份。
截至本报告书签署日，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司所持有西南证券的股权仍处于被司法查封、冻结的状态。
律师事务所认为，海南珠江控股股份有限公司、重庆国际信托投资有限公司的质权人同意其以持有之西南证券股权换取ST长运新增股份的函，该等股权的质押不会对本次收购造成法律障碍。北京新富投资有限公司被司法查封、冻结的股权取得了相关司法机关书面同意以合并后的存续公司股份继续作为查封冻结标的，该等股权的查封、冻结不会对本次收购造成法律障碍。
律师事务所认为，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司被司法查封、冻结的股权在解除，或在取得了相关司法机关书面同意以合并后的存续公司股份继续作为查封冻结标的情况下，该等股权的查封、冻结不会对本次收购造成法律障碍。
五、本次收购的其他安排
在本次交易过程中，为充分维护对本次合并持异议的股东权利，将由重庆渝富作为第三方赋予ST长运所有无限售条件流通股股东全部或部分行使现金选择权的权利，行使现金选择权的股份将按照ST长运股票停牌前最后一个交易日即2006年11月24日的收盘价每股人民币2.81元取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。重庆渝富已向 ST 长运出具承诺函，愿意作为本次交易的第三方为 ST长运所有无限售条件流通股股东提供现金选择权，承诺承担全部现金对价的支付义务，并将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及有关监管部门的要求，及时、足额的将相关保证金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定账户。
除上述重大资产出售、新增股份吸收合并、现金选择权安排外，本次收购无其他附加特殊条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使达成其他安排的情况。
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