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云南城投置业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司向云南省城市建设投资有限公司（下文简称“云南城投”）定向发行股份购买资产后的股份变动情况及上市的有关事宜公告如下：
重要提示：
一、本次发行的基本情况
（一）发行数量和价格
1、股票种类：人民币普通股（A）股
2、股票面值：1.00元/股
3、发行股数：79,300,973股
4、每股发行价格：4.57元。
5、对价支付方式：根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中和正信审字[2007]第5-41号），云南城投置入的资产与公司的资产和负债进行置换后的差额362,405,449.74元，为云南城投认购本次非公开发行股份的出资，每股面值1.00元。实际出资额超过新增注册资本的金额为283,104,476.74元，作为公司的资本公积。
（二）本次新增股份的锁定期
本次发行完成后，云南城投增持本公司股份79,300,973股，合计持有本公司50.78%的股份。云南城投承诺，本次认购的股份自非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（三）本次重大资产重组置入资产和置出资产交割实施及验资情况
1、资产置入的实施情况
（1）货币资金
云南城投已将货币资金人民币2.015亿元存入公司在该银行开立的帐户。
（2）土地使用权
以下土地使用权已经变更至公司名下：
序 国有土地 土地 土地 土地使 权利终止 土地 面积（平方
号 使用证号 位置 使用人 用性质 日期 用途 米）
1 昆国用（2007） 官渡区小哨 公司 出让 2075年8 住宅用地 109,662.79
第00759号 乡 月22日
2 大国用（2007） 大理市大理 公司 出让 2077年2 城镇单一 8580.65
第06689号 镇护国路 月16日 住宅用地
3 大国用（2007） 大理市大理 公司 出让 2077年2 城镇单一 6430.05
第06690号 镇博爱路 月16日 住宅用地
4 大国用（2007） 大理市大理 公司 出让 2047年2 商业用地 5020.26
第06691号 镇博爱路 月16日
大国用（2007） 大理市大理 2047年1
5 第06692号 镇博爱路53号 公司 出让 月11日 商业用地 11767.35
大国用（2007） 大理市大理 2077年10 城镇混合
6 镇玉洱路博 公司 出让 月25日 住宅用地 7106.76
第06694号 爱路交叉口
（3）股权
云南城投持有的云南城投置地有限公司100%股权、云南红河房地产开发有限公司100%股权、云南城投大理置地有限公司50%股权均已完成股权转让的工商变更登记手续，公司已合法持有上述股权。
本次置入资产的交割手续已办理完毕
2、资产置出的实施情况
本次置出资产为除部分土地使用权以外的所有资产与负债。按照《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》、《股份转让协议书》的相关约定，置出资产由公司直接交付予北京新光或其指定的第三方，作为云南城投收购北京新光持有的公司股份的转让价款之一部分。
本次置出资产的交割手续已办理完毕。
中和正信会计师事务所有限公司对本次置入置出资产进行核查验证后出具了《验资报告》（中和正信审字[2007]第5-41号），认为截至2007年11月13日止，公司已收到云南城投缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币79,300,973.00元。
（四）保荐人和律师关于本次非公开发行过程结果发表的合规性结论意见公司为本次重大资产重组及股权分置改革聘请的律师北京市赛德天勤律师事务所出具了《关于云南城投置业股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书》，其结论为：“本次重大资产重组实施情况符合《公司法》、《证券法》、《若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准，《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》、《股份转让协议书》已经生效。截至本法律意见书出具之日，本次重大资产置换交割手续已办理完毕，本所律师认为，上市公司向云南城投发行股份购买资产、上市公司股权分置改革均已具备实施条件。”
公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于云南城投置业股份有限公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》，其结论认为：“公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易已经获得相关部门授权与批准；公司置入、置出资产交割手续已实施完毕；公司向云南城投发行股份购买资产已具备实施条件。”
（五）云南城投协议受让股份过户情况
2007年11月20日，云南城投通过协议转让方式取得的公司5,102.0248万股股份已过户至其名下。
（六）本次发行股份购买资产办理情况
2007年11月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。
（七）本次股份变动及批准情况
（一）本次发行的批准情况
1、2007年5月15日，公司召开职工代表大会审议通过了《关于云南红河光明股份有限公司重大资产置换及职工安置方案》。
2、2007年5月17日，公司与云南城投签署《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》（下称“《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》”），云南城投与新光创业签署了《关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》（下称“《股份转让协议书》”）。
3、2007年5月23日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会作出《云南省国资委关于确定云南红河光明股份有限公司股权分置改革方案的批复》（云国资规划[2007]166号），批准了公司的股权分置改革方案。
4、2007年6月8日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组的议案》。
5、2007年6月13日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《关于公司股权分置改革方案的议案》。
6、2007年10月22日，中国证监会作出《关于核准云南红河光明股份有限公司向云南省城市建设投资有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》（证监公司字[2007]177号）、《关于同意云南省城市建设投资有限公司公告红河光明股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]178号），核准公司向云南城投发行不超过79,300,974股的人民币普通股购买云南城投的相关资产，并同意豁免云南城投因收购、股改和定向发行股份而应履行的要约收购义务。
综上，本次重大资产重组已经获得必要的授权与批准，《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》、《股份转让协议书》的生效条件已经全部满足，本次重大资产重组及发行股份购买资产具备实施的法定条件。
有关本次发行股份购买资产的详细情况，可以查阅2007年10月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )公告的《云南红河光明股份有限公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
二、本次新增股份后股份变动情况
（一）本公司发行完毕后的股本结构情况
本次新增79,300,973股A 股股份托管完成后本公司的股本结构如下：
序号 股东 股份数量(股) 持股比例
1 云南城投 130,321,221 50.78%
2 杜芳注 11,890,000 4.63%
3 吉会才 8,630,000 3.36%
4 李伟兵注 4,104,000 1.6%
5 云南省小龙潭矿务局 5,832,000 2.27%
6 开远恒虹经贸有限公司 1,072,440 0.42%
7 云南省文山壮族苗族自治州 194,400 0.08%
- 糖烟酒公司
8 石屏县城郊供销合作社 64,800 0.03%
9 开远市建筑安装经营公司 32 -
- 非流通股合计 162,108,893 63.17%
- 流通股合计 94,530240 36.83%
- 总股本 256,639,133 100.00%
注：原公司非流通股股东上海百瑞佳于2007年5月23日与杜芳、李伟兵和吉会才签署《股份转让协议》，由后者参与红河光明本次股权分置改革。杜芳、李伟兵和吉会才同意受让上海百瑞佳所持全部本公司股份、接受沟通期满调整后的对价支付方案并参加本次股权分置改革。2007年11月21日，上海百瑞佳所持公司股份过户至上述三名自然人名下。
（二）本次发行后前10名股东持股情况
序号 股东 股份数量(股) 持股比例
1 云南城投 130,321,221 50.78%
2 杜芳注 11,890,000 4.63%
3 郑海若 8,720,,000 3.4%
4 吉会才 8,630,000 3.36%
5 北京美华恒润科贸有限公司 7,908,000 3.08%
6 北京瑞祥兴达贸易有限公司 7,587,000 2.96%
7 云南省小龙潭矿务局 5,832,000 2.27%
8 李伟兵注 4,104,000 1.6%
9 北京赢庆投资咨询有限公司 2,005,869 0.78%
10 乔喜福 1,271,177 0.49%
合计： - 188,269,267 73.35%
(三)本次发行前后公司股本结构变动表
证券类别 变更前股数 变更股数 变更后股数
- （股） （股） （股）
国家股 32,114,880 0 32,114,880
国有法人股 1,944,000 79,300,973 81,244,973
社会法人股 48,749,040 0 48,749,040
流通股 94,530,240 0 94,530,240
合计 177,338,160 79,300,973 256,639,133
备注1、经中国证监会核准，公司向云南省城市建设投资有限公司定向发行股份购买资产，定向发行数量为79,300,973股。
本次发行完成后，云南城投增持本公司股份79,300,973股，合计持有本公司50.78%的股份。云南城投承诺，本次认购的股份自非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（四）后续股权分置改革实施事宜
公司股权分置改革尚未实施完毕，本次股权转让及新增股份过户办理完毕后，公司将继续按照公司相关股东会议审议通过的股权分置改革方案继续实施股权分置改革方案，办理对价支付手续，并将实施结果进行公告。
三、备查文件
1、本公司与云南城投签订的《云南红河光明股份有限公司与云南省城市建设投资有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》
2、云南城投与原公司第一大股东北京新光创业投资有限公司签署了《关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》
3、云南省国资委以《云南省国资委关于确定云南红河光明股份有限公司股权分置改革方案的批复》（云国资规划[2007]166号）
4、中国证券监督管理委员会以《关于核准云南红河光明股份有限公司向云南省城市建设投资有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知》（证监公司字[2007]177号）
5、中国证券监督管理委员会《关于同意云南省城市建设投资有限公司公告红河光明股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]178号）
6、公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明
8、《关于云南城投置业股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书》
9、《安信证券股份有限公司关于云南城投置业股份有限公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》
10、《验资报告》（中和正信审字[2007]第5-41号）
四、联系方式
联系地址：昆明市人民中路216号
邮政编码：650031
联 系 人：石渝平
电 话：(0871)8027073
传 真：(0871)8027074
特此公告
云南城投置业股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月二十三日
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