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神马实业(600810)关于公司治理专项活动整改报告的公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 22:25 中国证券网
神马实业股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会“《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）”、中国证监会河南监管局“《关于做好加强上市公司专项治理活动有关工作的通知》（豫证监发【2007】127号）”的要求，神马实业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”或“神马实业”）于2007年4月底启动了公司治理专项活动，现将公司在专项治理活动期间开展的主要工作和公司在治理结构方面存在的问题及整改情况报告如下：
一、公司在专项治理活动期间开展的主要工作
1、自查阶段：为保证公司治理专项活动的顺利开展，公司成立了公司治理专项活动领导小组。在专项治理活动领导小组的组织下，公司按照全面客观、实事求是的原则，认真对照公司治理有关规定以及自查事项，围绕公司的基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况、治理创新情况等方面进行内部自查，客观总结公司治理现状，认真查找了本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析了产生问题的深层次原因，对查找出的问题公司制订了明确的整改措施和整改时间表，并经公司2007年9月25日六届九次董事会审议通过后，于2007年9月26日在上海证券报和上海证券交易所网站予以公布。
2、公众评议阶段：为方便投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行分析评议，公司设立了专门的电话和电子信箱，积极听取投资者和社会公众的意见和建议。在此期间，公司未收到来自投资者、社会公众和外界的任何负面评议。
3、整改提高阶段：2007年10月30日至31日，中国证监会河南监管局对本公司治理情况进行了现场检查，2007年11月1日，河南监管局向本公司下发“关于对神马实业股份有限公司治理情况的综合评价及整改报告（豫证监发【2007】349号）”。公司根据河南监管监局提出的整改建议、投资者、社会公众提出的意见和建议及公司自查阶段发现的问题，积极落实整改措施，切实进行了整改，提高了公司治理水平。
二、公司在治理结构方面存在的问题及整改情况
根据公司自查情况和河南监管监局现场检查情况，公司在治理结构方面存在以下问题需要整改：
1、公司要切实履行有关承诺，加快重组进度，通过并购重组彻底解决关联交易问题，减少公司对控股股东的依赖，增强公司独立性。
整改情况：
在关联销售方面，公司拟通过采取由公司与控股股东合资组建神马国际贸易公司（注册资本为3000万元人民币，神马实业占注册资本的51%，神马集团占注册资本的49%）先行解决公司与控股股东在产品销售方面的关联交易问题，目前公司正在进行注册成立公司的前期准备工作，近期将提交公司董事会讨论决定;在关联采购方面，鉴于控股股东是国内唯一的尼龙 66 盐（公司主要原材料）供应商，公司将采取国际通行的价格公式办法，合理确定销售价格，并公开定价方法，接受社会监督，确保关联交易价格的公允性。
2、公司应切实建立约束控股股东行为的长效机制，避免控股股东对公司生产经营决策的干预。
整改情况：
目前控股股东已承诺，将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和本公司章程的规定，规范自身行为，依法行使出资人权利，保证上市公司内部各项决策的独立性，决不越过上市公司董事会、股东大会对公司生产和经营决策进行干预。公司还制定了《神马实业股份有限公司关联交易管理办法》，并经公司2007年9月25日六届九次董事会审议通过，该项管理办法的出台，进一步规范了本公司与控股股东之间的关联交易，保证了公司关联交易的公允性，维护了公司及公司全体股东的合法权益，控制了关联交易的风险，初步建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，增强了公司透明度。同时，公司正在拟定控股股东行为规范，近期将提交公司董事会审议。
3、公司应充实调整专门委员会的配备，充分发挥董事会专门委员会的作用。
整改情况：
目前公司有2位独立董事连任时间即将达到6年，近期需要更换，公司拟在独立董事更换到位后立即设立董事会专门委员会，制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作，充分发挥各专门委员会的作用，进一步提高董事会的科学决策能力。
4、公司应调整内审部门人员的配备，充分发挥内审部门的稽核作用。
整改情况：
经公司2006年11月23日六届一次董事会研究，公司已设立了专门的内部审计机构——内审室，由内审室专门负责公司内部审计工作。
目前公司正在进行人员的配备工作，内审室有望近期开始运作。
5、目前，公司对子公司的管理存在薄弱环节，公司应加强对子公司的管理和控制。
整改情况：
公司已制定了《神马实业股份有限公司投资企业管理办法》，并经公司2007年9月25日六届九次董事会审议通过。该项管理办法的出台，加强了公司对子公司的管理和控制，规范了子公司行为，确保了子公司规范、高效运作，健康发展，提高了公司整体资产运营质量，最大程度地了保护投资者合法权益。
6、公司应积极办理土地及房屋建筑物产权过户手续，保证公司资产的完整性。
整改情况：
关于土地和房屋建筑物过户事宜，通过不懈努力，土地过户已办理完毕，公司正在与房产管理部门就房屋过户事宜进行最后协商，争取早日完成过户。
7、公司应加强董事会记录管理，相关会议记录应有记录人签字，并应记录发言要点。
整改情况：
公司已督促董事会秘书要严格按照《公司法》等有关法律法规和本公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求认真做好董事会记录，并在会议记录签字，同时要详细记录每一位董事的具体发言情况，同时加强对董事业务专业知识培训，增强其议事决策能力，确保会议记录能够充分、完整、真实地反映会议召开情况。
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是一项系统而复杂的工作，也是一项需要长抓不懈、不断完善、不断提高的工作。公司将以此次治理专项活动为契机，本着勤勉尽职、严格自律、诚实可信、对股东负责的态度，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，实现公司持续健康和谐科学发展目标。
神马实业股份有限公司董事会
2007年11月23日

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