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宏达股份(600331)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 21:51 中国证券网
四川宏达股份有限公司公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川监管局川证监上市[2007]12号《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》文件精神和要求，在四川监管局、上海证券交易所的统一部署和指导下，四川宏达股份有限公司（以下简称"公司"）于2007年4月18日正式启动公司治理专项活动，成立了以董事长为组长全体高级管理人员共同参与的专项活动工作小组，本着全面客观、实事求是的原则，对照28号文所规定的自查事项，依据《公司法》、《证券法》及其他现行的法律法规，在三会运作、内部控制、独立性和透明度等方面对公司治理情况进行了认真自查，并接受了中国证监会四川监管局和社会公众的公开评议，对公司自查和监管部门核查发现的问题和不足之处进行了认真整改，现将有关工作及整改情况汇报如下：
一、专项治理活动期间的主要工作
1、2007年3月9日，中国证监会颁布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，中国证监会四川监管局召集上市公司就贯彻落实通知精神召开专题会议，对包括我公司在内的辖区内各上市公司开展上市公司治理专项活动的相关事项进行了传达和部署。
2、2007年4月18日，公司召开了包括董事、监事和高级管理人员参加的专项会议，传达了上级监管部门的意见和精神，并对包括《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等在内的文件进行了学习和领会。
会议确定成立了由公司董事长亲自牵头的公司专项治理活动领导小组，并对与公司治理活动相关的各项工作时间及任务做出了具体部署。
3、2007年4月至5月，公司对照《上市公司治理专项活动情况汇总表》的100余项内容和公司治理实际情况认真开展了公司治理情况自查工作。
4、2007年5月15日，公司完成《公司治理自查报告》及《上市公司治理专项活动情况汇总表》，并提交公司第四届董事会第十五次会议审议，并公布公司联系方式听取投资者和社会公众对本公司治理专项活动的意见和建议。
5、2007年6月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了修正后的《四川宏达股份有限公司信息披露事务管理制度》、《四川宏达股份有限公司总经理工作细则》和新制定的《四川宏达股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》并在上海证券交易所网站公布。
7、2007年6月30日，公司将修改完成的《四川宏达股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上公布，对公司的自查情况进行了说明。
8、中国证监会四川监管局对我公司的公司治理专项活动的进行情况进行了现场检查指导，并向我公司出具了川证监上市[2007]78号《关于对四川宏达股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》。
二、自查问题的整改
1、公司管理制度需根据竞争环境和监管要求的变化进一步完善；
整改措施：进一步修订《总经理工作细则》、《公司信息披露管理制度》，制定《公司高级管理人员持股管理办法》。
按照《上市公司信息披露管理办法》（2007年修订）和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》修订《公司信息披露管理制度》、《总经理工作细则》，制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》。
时间：2007年6月30日
责任人：董事会秘书
上述制度已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
2、建立健全董事会专门委员会；
整改措施：公司第四届董事会于2008年5月任期届满，公司计划在董事会换届选举第五届董事时，成立董事会专门委员会。
时间：2008年5月
责任人：董事长
3、激励机制有待进一步完善；
整改措施：实施股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司高级管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，稳定和吸引优秀的管理和经营人才，提高公司的市场竞争能力和持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现。
时间：将根据情况制定实施符合公司具体情况的股权激励机制
责任人：董事长
4、进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作。
整改措施：做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，由董事会秘书处收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。
整改时间：已在日常工作中进行
整改责任人：公司董事会秘书及董事会秘书处人员
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
在公司公开征求社会公众和投资者对公司治理意见和建议的期间内，公司未发现有投资者或社会公众对公司的治理状况发表明确意见或建议。公司将继续做好投资者关系管理，加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，听取投资者的意见和建议，提升公司治理水平。
四、四川监管局对我公司治理评价及公司的整改情况
对于四川监管局提出的整改建议，我公司经过认真分析研究，逐一拟定了相应的整改方案，确立了整改的期限和责任人，并陆续贯彻实施，以争取将公司的治理水平拉升一个新的高度。
1、整改要求一：公司应尽快建立董事会专门委员会，并切实发挥专门委员会的作用。
整改措施：公司第四届董事会于2008年5月任期届满，公司计划在董事会换届选举第五届董事时，成立董事会专门委员会。该项工作由公司董事长和董事会秘书共同负责完成。
与此同时，公司还将制订各专门委员会的工作细则。该细则将对各专门委员会的职责、运作程序作详细的规定。以便于各专门委员会更好地完成工作。该等制度的制订工作由董事会秘书负责。
整改时间：该等工作将在2008年5月完成。
2、整改要求二：公司应按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，公司董事会应建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。
整改措施：公司根据有关规定和要求已着手对《公司章程》在这方面的修订，修订完成后及时提交董事会议审议，同时提交下次股东大会审议。
3、整改要求三：公司章程中，股东大会对董事会授权投资决策的权限过大，缺乏谨慎性。公司应修订章程，调整授权比例。
整改措施：公司已着手对《公司章程》在这方面的修订，修订完成后及时提交董事会议审议，同时提交下次股东大会审议。
4、公司《募集资金管理办法》于2002年3月26日制定，至今尚未修订。公司应根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字【2007】25号）的要求进一步修订完善，并切实执行。
整改措施：公司正在根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字【2007】25号）的要求，对《募集资金管理办法》进行重新修订，修订完成后将及时提交董事会审议，并提交下次股东大会审议。
5、四川监管局还对公司提出了以下关注事项：
"（1）公司再融资申请已获证监会发审委审核通过，投资计划正在实施中。公司应严格按照申请建设项目，规范使用募集资金，提高资金使用效率，履行信息披露义务。
（2）公司应根据证监会、交易所及我局的培训计划，积极组织安排高管人员参加证券法律法规的培训。"
针对以上关注事项，公司将通过以下措施进行加强和完善。
（1）公司正在根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字【2007】25号）的要求，对《募集资金管理办法》进行重新修订并切实执行，公司将严格按照申请项目，规范使用募集资金，提高资金使用效率。
（2）在未来工作中，董事会将把对董事、监事、高管人员、财务人员和相其他关人员的学习培训作为董事会日常工作进行，使公司规范运作深入人心、成为习惯，为公司治理的顺利贯彻执行奠定坚强的意识及人员基础。
上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。我们将认真落实整改措施，切实解决上述问题，并以此为契机，加强对公司董事、监事和高级管理人员的证券法律、法规学习，进一步提高依法尽责意识，恪尽职守，维护公司及全体股东合法利益，规范运作，实现公司的可持续发展。
特此报告。
四川宏达股份有限公司董事会
2007年11月23日

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