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中电广通(600764)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 21:46 中国证券网
中电广通股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称：证监会）证监公司字[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和北京证监局京证公司发[2007]第18号《关于开展北京辖区上市公司治理等监管工作的通知》等文件精神，部署了公司治理工作，结合公司实际情况制订了公司治理专项自查报告和整改计划。现将有关公司治理专项活动开展、自查、公众评议和现场检查等各阶段情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间主要工作情况
公司高度重视公司治理专项活动。2007年5月，公司以正式文件向相关部门及公司控股子公司下发活动通知，并组织有关人员认真学习查找本公司治理方面存在的问题和不足。
第一阶段：2007年6月，公司召开第五届董事会第十次临时会议，传达和学习了证监公司字[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和北京证监局京证公司发[2007]第18号《关于开展北京辖区上市公司治理等监管工作的通知》等文件的精神。成立了以董事长为组长，总经理、副总经理、董事会秘书具体负责的公司治理领导小组，专项审议通过了《公司治理自查报告及整改计划》，该自查报告于2007年6月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站登载披露。同时公司通过电话、传真、邮件信箱及网络平台等多种方式接受广大投资者和社会公众对公司治理状况进行评价。
第二阶段：2007年7月，北京证监局人员到公司进行了现场检查。
董事会秘书组织协调做好各项资料准备工作，公司董事长、监事代表、一名独立董事和总经理积极配合监管部门的现场检查。
第三阶段：2007年8月，公司收到北京证监局现场检查《监管意见书》。2007年11月，公司分别收到上海证券交易所出具的《治理状况评价意见》和北京监管局出具的《治理整改情况的评价意见》。
二、公司自查中发现的问题的整改情况
1、存在“先实施、后审议”现象。
公司聘请会计师事务所时,曾发生公司当年财务决算报告经会计师事务所实施审计工作后，再经股东大会确认续聘会计师事务所为公司当年度审计机构的情况。
整改落实情况：公司将根据国家有关规定选择外部审计机构，并严格履行相关程序，2007年度审计机构拟年内提请股东大会审议。
2、存在公告“打补丁”情况。
公司2006年8月29日中期报告公告后，监管部门核查发现财务数据出现错误，公司已于2006年8月30日及时进行了更正披露。
整改落实情况：加强公司内部管理，进一步加强对外信息披露的内部审核程序，避免“打补丁”类似情况的发生。
3、董事会尚未设立提名委员会。
整改落实情况：公司于2007年8月10日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过设立董事会提名委员会的议案，并制订《董事会提名委员会工作细则》。
4、尚未设立法律事务部门。
整改落实情况：公司目前已经设立法律事务部门，法律事务人员的招聘程序已启动，工作仍在进行中。
5、股权激励机制有待建立。
整改落实情况：根据国家有关政策和文件规定要求，将尽快制订公司股权激励机制和管理办法。建立和完善考评和激励体系工作仍在进行中。
6、审计方面问题。
2006年度财务报告被深圳南方民和会计师事务所出具了带强调事项的无保留意见的审计意见。
整改落实措施：公司存在诉讼事件及被中国证监会立案调查，其涉及事项的影响尚未消除，目前仍存在不确定性，本项整改工作仍在进行中，公司董事会将持续关注该事项进展情况。
三、公众评价提出的意见和建议的整改情况
自2007年6月16日公司对外公布了《公司治理自查专项报告及整改计划》以来，未收到社会公众关于对公司治理状况和评价意见。
四、北京证监局提出的整改建议的整改情况
1、公司制度有待于进一步完善。
监管意见：要求公司修订《募集资金管理办法》、《关联交易制度》、《总经理工作制度》、《财务管理制度》。
整改落实情况：公司已经修订上述四项制度，并于2007年10月22日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过《募集资金管理办法》、《关联交易制度》、《总经理工作制度》。其中《关联交易制度》、《募集资金管理制度》拟提交近期召开的股东大会审议批准。
2、公司虽已按照要求修订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，但并未指定控股股东、下属公司信息联络人。
监管意见：要求公司指定控股股东、下属公司信息联络人。
整改落实情况：公司控股股东及控股子公司目前均已指定信息联络人，以协助公司更好地完成重大信息内部报告和履行信息披露义务。
3、公司董事会召开方面的问题。公司董事会以通讯方式召开的次数较多，不利于董事们之间的沟通；董事会参会存在较多的“委托签字、代为表决”情况。
监管意见：建议公司董事会召开尽量采取现场方式，公司董事应勤勉尽责，无特殊原因应亲自出席董事会并独立发表意见。
整改落实情况：公司将严格地按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的程序和要求召开董事会，尽可能安排以现场方式召开，以利于董事们的充分沟通情况，努力提高董事会会议效率。
4、公司董事会各专门委员会的作用有待加强。公司董事会下设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会，尚未建立提名委员会，战略委员会虽已建立但尚未开展工作。
监管意见：要求公司董事会尽快建立提名委员会，并进一步细化董事会各专门委员会工作细则，配足人员，使其发挥应有作用。
整改落实情况：公司于2007年8月10日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过设立董事会提名委员会的议案，并制订《董事会提名委员会工作细则》。为进一步发挥董事会专业委员会的作用，今后公司在重大事项决策之前，相关部门和人员将在专业委员会的领导下做好前期调研、分析、论证等工作，由专门委员会形成一致意见后交由董事会决策，从而提高决策效率，最大限度地降低决策风险。
五、上海证券交易所的评价及整改措施
上海证券交易所对公司出具了《关于中电广通股份有限公司治理状况评价意见》，该意见从公司信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设进行了全面评价。
公司将以此次治理专项活动为契机，在日后的工作中对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和中国证监会有关规范性文件的要求，不断完善各项管理制度，加强内部控制管理建设，进一步规范信息披露内部报告程序，建立符合公司特点的规范治理机制，推动公司治理水平的提高。
中电广通股份有限公司
董事会
2007年11月22日

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