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昌九生化(600228)二○○七年第一次临时股东大会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 21:46 中国证券网
江西昌九生物化工股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会法律意见书

上海市浦栋律师事务所(以下简称"本所")接受江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称"公司")委托, 指派唐勇强律师对公司2007年11月23日召开2007年第一次临时股东大会予以见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书, 审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件; 参加了公司本次股东大会全过程, 验证了出席会议人员的资格; 听取了本次股东大会所有议案;并监督了上述议案的审议表决。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件予以公告,并且依法对自己出具的法律意见承担责任。
现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见:
一. 本次股东大会的召集、召开程序
1. 公司董事会于2007年10月23日在《上海证券报》、《中国证券报》等指定报刊上公告通知召开本次股东大会, 并列出了大会审议的所有议题, 以及会议召开时间、地点、出席对象、登记办法、登记地址、联系人、股东授权委托书。
2. 本次股东大会根据上述公告内容如期召开, 会议由公司董事长主持, 会议依次对大会所有议案进行报告。
因此本次股东大会召集和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的程序。
二. 出席会议人员资格的合法有效性
1. 出席会议的股东和委托代理人
经本所律师验证, 出席会议股东和委托代理人持股东帐户卡、股东身份证、授权委托书、代理人身份证证实其出席资格。因此出席本次会议的股东和委托代理人资格是合法有效的。
2. 出席会议的其他人员
经本所律师验证, 出席会议的其他人员为公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师。上述人员均有资格出席本次股东大会。
三. 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会表决由出席会议股东及委托代理人以投票方式逐项表决。
经本所律师验证, 出席会议的股东及委托代理人所持有表决权的股份为109,837,800股, 占公司股份总数的45.515%。
2. 本次股东大会议案中《关于<公司章程 有关条款修改议案》为特别决议事项，此次表决同意的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%以上, 超过了三分之二，故会议通过了此项特别决议。
3. 除上述特别议案外，本次股东大会通过以下六项议案：
(1)关于《公司股东大会议事规则》有关条款修改的议案；
(2)关于《公司关联交易管理制度》的议案；
(3)关于《公司对外担保管理办法》的议案；
(4)关于《公司累积投票实施细则》的议案；
(5)关于《公司独立董事制度》的议案；
(6)关于聘请公司2007年度财务审计机构的议案。
以上议案表决同意的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%以上, 故本次股东大会通过了上述议案。
4. 本次股东大会未有股东递交新提案。
因此, 本次股东大会的表决程序是合法有效的。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为:公司2007年第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、大会的表决程序是真实、合法、有效的, 符合《公司章程》和《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和证监会规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份, 副本三份。
江西昌九生物化工股份有限公司2007年第一次临时股东大会法律意见书签署页
上海市浦栋律师事务所 经办律师:唐 勇 强
二○○七年十一月二十三日

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