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天方药业(600253)加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 21:46 中国证券网
河南天方药业股份有限公司加强上市公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和河南证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》（豫证监发[2007]127号）的要求，河南天方药业股份有限公司于2007年5月正式启动加强上市公司治理专项活动，在历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
(一)自查阶段：按照河南证监局的统一部署，公司及时组织董事、监事、高级管理人员进一步学习中国证监会和河南证监局关于开展公司治理专项活动的有关文件，制定并完善了《公司信息披露管理制度》，并将拟定的《关于公司开展治理专项活动的自查报告和整改计划》和修订后的《信息披露事务管理制度》上报河南证监局初审。经河南证监局审核后，公司于2007年6月27日召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》和《信息披露事务管理制度》并在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)进行了披露。
（二）评议阶段：2007年7月1日至7月20日，是公司公众评议及接受检查阶段，公司建立了信息平台，听取投资者和社会公众的意见和建议。
（三）提高阶段：2007年7月23日——7月26日，河南证监局对我公司进行治理专项活动的现场检查。在2007年8月10日接到河南证监局豫证监发[2007]236号《关于对天方药业股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》，本公司及时向全体董事、监事及高级管理人员作了通报，本着实事求是、严格自律、认真整改、规范运作的精神，就河南证监局出具的整改建议中所指出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程的有关规定，进行认真研究和讨论，逐项制定了整改措施。
(四)2007年11月5日，公司收到上海证券交易所发出的《关于河南天方药业股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
公司一直十分重视公司治理工作，已经按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定的要求建立了较为完整合理的信息披露制度、投资者关系制度和内控制度，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但是也存在以下几个方面的问题，引起公司关注，并积极作出了整改：
（一）关于设立董事会下属各专门委员会的问题
整改措施：公司董事会计划设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均以独立董事为主。同时，公司将积极发挥董事会专门委员会的作用，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系以及薪酬考核体系等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提审公司价值，为加强公司治理做出贡献。
（二）关于完善公司内部管理体系方面
整改措施:公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发、求真务实、开拓创新的原则，针对企业战略、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、供应销售、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，结合证监会《关于提高上市公司质量的意见》和上交所《上市公司内部控制指引》等法规政策要求，通过梳理各项规章制度、程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内部控制制度更加科学化，制度执行更加规范化。同时，将大力培育和塑造以风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
（三）关于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》的修订整改措施：公司根据上海证券交易所新下发的上市公司《股东大会议事示范规则》、《董事会议事示范规则》及《监事会议事示范规则》等文件的规定，完成对上述三个制度的修订，并严格执行，加强公司“三会”运作的规范性。根据公司现状，完成对《总经理工作细则》的修订。
（四）关于进一步加强投资者关系管理工作的方面
整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（五）关于相关人员加强学习培训方面
整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时，积极参加上海证券交易所、河南证监局、河南上市公司协会举办的培训活动，定期开展对公司高管人员、相关部门工作人员的专业知识及工作能力培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
三、对河南证监局在现场检查中发现的问题及整改措施
在专项治理期间，公司对河南证监局在现场检查中发现的问题整改情况如下：
（一）三会运作存在的问题
1、董事会没有设立专门委员会；
2、独立董事不能及时参加会议，其中一个独立董事连续三次未能亲自出席会议；
3、解聘会计师事务所时独立董事没有发表独立意见，不符合公司章程的有关规定。
（二）三会运作的整改情况
1、针对公司没有设立专门委员会的情况，公司目前已经完成设立专门委员会工作，并于2007年11月23日获得公司第三届董事会第二十次会议审议通过；
2、针对公司独立董事不能及时参加会议，其中一个独立董事连续三次未能亲自出席会议的情况，公司已经与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事已经明白问题的严重性，并表示今后要忠实、勤勉地履行职务，按时参加会议；
3、针对解聘会计师事务所时独立董事没有发表独立意见，不符合公司章程的有关规定的问题，主要是因为相关工作人员工作疏忽造成的，为此公司已经要求相关工作人员加强专业知识的学习，并组织相关工作人员进行业务培训，通过学习培训，相关工作人员已经熟练掌握了相关的专业知识，并承诺以后加强专业知识的学习，不犯类似错误。
（三）信息披露存在的问题
1、拆借控股股东的资金金额较大，且借还频繁，达到了《股票上市规则》披露标准，公司没有及时披露；
2、公司土地贷款抵押115亩土地，没有及时披露。
（四）信息披露的整改情况
上述问题主要是公司相关业务部门对信息披露知识了解不够及证券部与相关部门沟通不够、没有及时了解相关信息造成的，针对这种情况，公司已经向各分厂、各处室、各子公司下发文件，要求上述部门及时将符合信息披露要求的重大事项报告证券部，证券部拟定信息披露文件，由公司及时对外公告。
（五）会计核算存在的问题
其他应收款长期挂账户有：大成投资有限公司挂帐800万元，个人樊小华190万元应及时处理。
（六）会计核算的整改情况
其他应收款长期挂账户大成投资有限公司挂帐800万元是大成投资有限公司向公司控股子公司河南天方药业中药有限公司借款造成的，公司已经要求河南天方药业中药有限公司积极与大成投资有限公司协商，要求对方及时还款，如若不能按期还款，公司控股子公司河南天方药业中药有限公司将启动法律程序；针对个人樊小华挂帐190万元，公司已经要求樊小华及时处理。
四、对上海证券交易所出具治理状况评价意见的认识
上海证券交易所对公司改善治理状况提出如下建议：公司应努力提高投资者关系管理水平，应当以本次上市公司治理专项活动为契机，一如既往地重视公司治理工作，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
总之，中国证监会组织开展的本次公司治理专项活动，为持续提升公司治理水平提供了难得的机遇。在此次活动中，公司发现了过去工作中存在的一些不足，通过落实各项整改措施，公司克服了治理中的薄弱环节，夯实了管理基础，完善了治理结构，进一步提高了公司治理水平。
河南天方药业股份有限公司董事会
二○○七年十一月六日

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