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天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于股权转让关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
天津丰田冲压部件有限公司（以下简称“冲压公司”）和天津丰田树脂部件有限公司（以下简称“树脂公司”）均为由天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）和丰田汽车公司分别持股 50%的合资公司，天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“一汽丰田”）为由我公司、中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）、丰田汽车公司（以下简称“丰田公司”）、丰田中国（投资）有限公司（以下简称“丰田中国”），分别持股30%、20%、40%和10%的合资公司，冲压公司和树脂公司的产品主要为一汽丰田配套。为理顺资产关系，缩短管理流程，降低管理成本，经有关各方协商决定，拟将公司和丰田公司持有的冲压公司和树脂公司各50%的股权全部转让给一汽丰田，转让完成后，冲压公司和树脂公司将成为一汽丰田的全资子公司。
本公司和丰田公司、一汽丰田共同委托了中联资产评估有限公司对冲压公司和树指公司进行了资产评估，并出具了已经中国第一汽车集团公司备案的《天津丰田冲压部件有限公司股权转让项目资产评估报告书》和《天津丰田树脂部件有限公司股权转让项目资产评估报告书》。
根据评估报告的结果，2007年11月21日，公司与一汽丰田在天津签订了《天津丰田冲压部件有限公司股权转让协议书》和《天津丰田树脂部件有限公司股权转让协议书》。根据上述协议约定，公司将分别以204,119,500 元和107,030,200元的价格将所持有的冲压公司50%的股权和树脂公司50%的股权转让给一汽丰田。
由于公司分别持有一汽丰田30%股权、冲压公司50%股权和树脂公司50%股权；公司董事长竺延风先生同时任一汽丰田的董事长；公司副董事长张世堂先生、董事金毅先生、董事总经理王刚先生同时任一汽丰田的董事；公司常务副总经理田聪明先生同时任冲压公司和树脂公司的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易已构成了关联交易。
本公司第四届董事会第五次会议已审议通过了上述股权转让事宜，独立董事已事先认可了该交易事项，关联董事回避了表决。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
冲压公司和树脂公司的另一股东丰田公司也正在履行批准向一汽丰田转让其所持有上述两公司股份的决裁手续。
二、关联方介绍
（一）天津一汽丰田汽车有限公司
1、基本情况
注册地址：天津经济技术开发区内
办公地址：天津经济技术开发区第九大街81号
企业类型：中外合资
法定代表人：竺延风
注册资本：40803万美元
企业法人营业执照注册号：企合津总字第013269号
税务登记证号码：120115710939151
经营范围：轿车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务。
一汽丰田的股东为本公司、一汽集团、丰田公司、丰田中国，分别持有该公司30%、20%、40%和10%的股权。
2、主要业务最近三年发展情况
一汽丰田成立于2000年，目前拥有三个工厂，第一工厂生产能力为12万辆，生产威驰系列轿车和花冠系列轿车；第二工厂设计产能为10万辆，生产锐志系列轿车和皇冠系列轿车；第三工厂设计产能为20万辆，生产卡罗拉系列轿车。
单位：人民币万元
2004年 2005年 2006年
总资产 556590 871455 1132773
净资产 386883 456061 595629
销售收入 1059776 2039283 3278251
净利润 69111 72623 153679
3、一汽丰田与一汽集团之间产权清晰，业务、资产、人员独立，相互之间无债权债务关系。
一汽丰田与本公司之间产权清晰，业务、资产、人员独立，相互之间存在因日常零部件采购和水电气销售方面的关联交易。
4、一汽丰田最近一年财务会计报表（经审计）
合并资产负债表
2006年12月31日
编制单位：天津一汽丰田汽车有限公司
单位：人民币元
项目 2005年12月31日 2006年12月31日
流动资产合计 5,014,653,448.70 5,638,727,574.73
长期投资合计 83,381,169.82 151,623,887.91
固定资产合计 3,553,182,043.62 5,474,556,786.31
无形及其他资产合计 63,330,896.05 62,825,264.04
资产总计 8,714,547,558.19 11,327,733,512.99
流动负债合计 4,153,933,795.42 5,371,438,845.45
长期负债合计 0.00 0.00
负债合计 4,153,933,795.42 5,371,438,845.45
所有者权益合计 4,560,613,762.77 5,956,294,667.54
负债和所有者权益总计 8,714,547,558.19 11,327,733,512.99
合并利润及利润分配表
2006年度
编制单位：天津一汽丰田汽车有限公司
单位：人民币元
项目 2006年
主营业务收入 32,782,508,309.96
主营业务利润 2,072,777,891.17
营业利润 1,540,428,963.77
利润总额 1,562,672,773.40
净利润 1,536,790,085.05
5、一汽丰田最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）本次关联交易涉及转让冲压公司50%股权和树脂公司50%股权。
（三）关联关系
由于公司持有一汽丰田30%股权；公司董事长竺延风先生同时任一汽丰田的董事长；公司副董事长张世堂先生，董事金毅先生、王刚先生同时任一汽丰田的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易已构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）天津丰田冲压部件有限公司
1、企业简介
企业性质：中外合资
设立时间：2001年2月
注册地：天津经济技术开发区内
主要办公地点：天津市西青区中北斜乡李楼南
法定代表人：田聪明
注册资本：2200万美元
主营业务：汽车用冲压零部件和其他零部件的制造和销售。
企业法人营业执照注册号：企合津总字第013705号
税务登记证号码：120115725730916
冲压公司的股东为本公司和丰田汽车公司，分别持有该公司50%的股权。
2、资产审计情况
本次交易为转让冲压公司50%的股权。公司和丰田公司共同聘请了具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限公司对冲压公司进行了审计。
冲压公司公司最近一年及最近一期（经审计）的财务数据
单位：人民币元
科目 2006年12月31日 2007年6月30日
应收款项总额 5,864,522.19 3,914,082.49
总资产 185,467,374.75 288,778,697.70
总负债 31,718,642.83 125,492,065.35
净资产 153,748,731.92 163,286,632.35
主营业务收入 72,846,317.08 28,435,979.32
主营业务成本 48,740,781.74 16,272,340.08
主营业务利润 24,105,535.34 12,163,639.24
利润总额 18,656,774.62 9,537,900.43
净利润 18,656,774.62 9,537,900.43
3、资产评估情况
本次交易为转让冲压公司50%的股权。公司和丰田公司共同聘请了具有证券从业资格的中联资产评估有限公司，采用市场法对冲压公司的股东全部权益的市场价值进行了评估。在评估基准日2007年6月30日，冲压公司的股东全部权益（净资产）市场价值为40,823.90万元，较经审计的账面值16,328.66万元，增值24,495.24万元，增值率150.01%。。本次对天津丰田冲压部件有限公司的权益资本（净资产）价值评估，未考虑控股权或少数股权的溢价或折价因素。
主要增值因素：
鉴于冲压公司的生产及经营管理中已经融入了日本丰田汽车公司的先进生产技术和管理技术，生产工艺的技术含量亦较高，其股权转让理应有一定的溢价；
再加上为了满足汽车行业快速发展对汽车配件需求的增长，汽车配件生产企业未来的发展前景被市场广泛看好；又鉴于市场法是直接由相近时点市场可比公司的实际交易结果的比较调整所得，因此就评估基准日的市场价值而言具有相对较高的可信性。
4、冲压公司的资产上没有设定担保（包括抵押、质押及其他财产权利）的情况。
5、冲压公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
6、本次交易为包括我公司在内的冲压公司的两个股东均同意将所持股份转让给一汽丰田，以实现资产和管理的整合，不会形成资金的关联占用。
（二）天津丰田树脂部件有限公司
1、企业简介
企业性质：中外合资
设立时间：2001年2月
注册地：天津经济技术开发区内
主要办公地点：天津市西青区中北斜乡李楼南
法定代表人：田聪明
注册资本：2200万美元
主营业务：汽车用树脂零部件和其他零部件的制造和销售。
企业法人营业执照注册号：企合津总字第013704号
税务登记证号码：120115725730916
树脂公司的股东为本公司和丰田汽车公司，分别持有该公司50%的股权。
2、资产审计情况
本次交易为转让树脂公司50%的股权。公司和丰田公司共同聘请了具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限公司对冲压公司进行了审计。
树脂公司公司最近一年及最近一期（经审计）的财务数据
单位：人民币元
科目 2006年12月31日 2007年6月30日
应收款项总额 8,123,613.24 1,525,998.39
总资产 175,700,592.51 216,747,764.21
总负债 23,286,035.75 65,994,800.02
净资产 152,414,556.76 150,752,964.19
主营业务收入 25,480,653.52 10,629,773.30
主营业务成本 22,395,374.11 11,132,487.44
主营业务利润 3,085,279.41 -502,714.14
利润总额 658,353.03 -1,661,592.57
净利润 658,353.03 -1,661,592.57
3、资产评估情况
本次交易为转让树脂公司50%的股权。公司和丰田公司共同聘请了具有证券从业资格的中联资产评估有限公司，采用市场法对树脂公司的权益资本价值进行了评估。在评估基准日2007年6月30日，树脂公司的股东全部权益（净资产）市场价值为21,406.03万元，较经审计的账面值15,075.30万元，增值6,330.73万元，增值率41.99%。
主要增值因素：
鉴于树脂公司的生产及经营管理中已经融入了日本丰田汽车公司的先进生产技术和管理技术，生产工艺的技术含量较高，其股权转让理应有一定的溢价，再加上为了满足汽车行业快速发展对汽车配件需求的增长，汽车配件生产企业未来的发展前景被市场广泛看好；又鉴于市场法是直接由相近时点市场可比公司的实际交易结果的比较调整所得，因此就评估基准日的市场价值而言具有相对较高的可信性。
4、树脂公司的资产上没有设定担保（包括抵押、质押及其他财产权利）的情况。
5、树脂公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
6、本次交易为包括我公司在内的树脂公司的两个股东均同意将所持股份转让给一汽丰田，以实现资产和管理的整合，不会形成资金的关联占用。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、协议的签订
2007年11月21日，公司与一汽丰田汽车有限公司在天津签订了《天津丰田冲压部件有限公司股权转让协议书》和《天津丰田树脂部件有限公司股权转让协议书》。
2、定价依据及转让价格
根据由公司和丰田公司共同委托的资产评估机构中联资产评估有限公司出具，并在中国第一汽车集团公司备案后的《天津丰田冲压部件有限公司资产评估报告书》（中联评报字[2007]第471号）和《天津丰田树脂部件有限公司资产评估报告书》（中联评报字[2007]第472号）的结果，以2007年6月30日为评估基准日，经双方友好协商，公司分别以204,119,500元、107,030,200元的价格将冲压公司50%股权和树脂公司50%股权转让给一汽丰田。
3、股权转让金的支付与股权交割
（1）本次股权转让价款的支付方式为：在本协议生效日后的五个工作日内，一汽丰田将全部价款直接（或通过天津市产权交易中心账户）打入本公司指定的银行账户。
（2）双方约定，自评估基准日至协议生效日，冲压公司、树脂公司因持续经营而发生的盈利或亏损，以及冲压公司和树脂公司在评估基准日前已经形成的未分配利润或亏损，均由一汽丰田享有或承担。
（3）双方约定，冲压部件公司在转让完成前后的或有负债和或有收益，均由一汽丰田承担或享有，与本公司无关。
（4）本公司将全力配合一汽丰田完成变更冲压部件公司股东的有关法律手续，除本公司聘请评估机构、委托产权交易代理之外的有关费用由一汽丰田承担。
4、上述协议在满足下列全部生效条件之日生效：
（1）双方经授权的代表在本协议上签字并加盖公章；
（2）双方分别获得其董事会或股东会的批准；
（3）天津一汽丰田在天津产权交易中心摘牌受让协议股权。
5、对职工的安排
双方约定，股权转让完成后，原隶属于冲压公司和树脂公司的全部职工签订的劳动合同、集体合同在合同期内对股权转让后的冲压公司和树脂公司继续有效。如果根据经营要求，需要解除劳动合同时，应由股权转让后的冲压公司和树脂公司承担全部责任。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司影响情况
（一）关联交易的目的
冲压公司和树脂公司的产品主要为一汽丰田配套，在资产、协作配套和管理上联系比较紧密。此次交易，将有效地缩短管理流程，降低管理成本，减少关联交易，更好地推动一汽丰田的发展。
（二）关联交易的影响
公司董事会认为，此次关联交易的影响主要体现在以下几个方面：
1、有利于冲压公司和树脂公司与一汽丰田的资产整合，提高其管理水平，降低管理成本。
2、有利于完善一汽丰田的生产制造体系，减少相互之间的关联交易。
3、通过此次关联交易，公司获得较大数额的股权转让金，有利于支持公司新产品研发和生产准备，提高公司的核心竞争力。
4、公司与丰田公司共同聘请了具有证券从业资格的中介机构进行了审计和评估，并出具了专业意见。在参考经审计的冲压公司和树脂公司上一年度及最近一期财务报表的情况下，公司决定股权转让的价格以经评估后的净资产为准，是公平合理的。
5、本次股权转让将会增加公司当期的净利润15413万元。
6、按照新的企业会计准则的规定，本次关联交易不会对公司财务报表合并范围造成影响。
7、一汽丰田经营情况和财务状况良好，能够按照股权转让协议的约定，及时支付股权转让金，不存在支付能力方面的风险。
六、独立董事的意见
对本次关联交易，独立董事一致认为：
1、公司将其所持有的冲压公司50%和树脂公司50%股权转让给一汽丰田，有利于缩短管理流程，降低管理成本，减少关联交易，同时补充了公司发展规划的资金需求。
2、本次股权转让均按照国家法律、法规和中国证监会、深交所相关规定，聘请中介机构对被转让公司的股权进行了审计和评估，并在评估价格的基础上，与一汽丰田确定了股权转让价格。本次资产评估的方法符合国家法律法规的规定和中国证监会的要求，该价格是公平合理的，未损害公司的利益。
3、本次股权转让构成关联交易，关联董事在董事会表决时已经回避，董事会的表决程序合法有效。
七、备查文件目录
1、天津一汽夏利汽车股份有限公司第四届董事会第五次会议决议
2、天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第五次会议相关议案的独立意见
3、《天津丰田冲压部件有限公司股权转让协议书》
《天津丰田树脂部件有限公司股权转让协议书》
4、中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的《天津丰田冲压部件有限公司审计报告》和《天津丰田树脂部件有限公司审计报告》
5、中联资产评估有限公司出具的《天津丰田冲压部件有限公司股权转让项目资产评估报告书》、《天津丰田树脂部件有限公司股权转让项目资产评估报告书》
特此公告
天津一汽夏利汽车股份有限公司
董 事 会
2007年11月24日
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