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山西太钢不锈钢股份有限公司对外投资公告
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一、对外投资概述
山西太钢不锈股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“公司”）于2007年10月30日在天津与天津大无缝投资有限公司（简称“天管投资”）、天津天管元通不锈钢制品有限公司（简称“天管元通”）签署了《增资扩股协议》。依据协议，天管元通增资扩股，天管投资与太钢不锈合资成立天津太钢天管不锈钢有限公司（简称“合资公司”）。
公司已于2007年11月23日召开的四届四次董事会审议通过了上述协议，10名董事全部同意，无人反对或弃权。上述协议不构成公司的关联交易，不需经公司股东大会批准。上述协议已经天津市国有资产监督管理委员会（简称“天津市国资委）批准（批准文号：津国资规划〔2007〕24号）、山西省国有资产监督管理委员会批准（批准文号：晋国资改革函〔2007〕387号）。
二、投资协议主体介绍
截至2007年8月末，天管投资的控股股东为天津钢管集团，持股98.37%；另一股东为天津港保税区投资有限公司，持股1.63%；天管元通由三家股东构成，即：天管投资持股97.42%，香港元通贸易有限公司持股1.97%，中国十三冶金建设公司持股0.61%。相互关系如图：
1．天津大无缝投资有限公司
住所：天津港保税区新港大道122号
法定代表人姓名：张玉林
企业类型：有限责任公司
注册资本：玖亿壹仟玖佰伍拾万元
经营范围：以自有资金对工业、商业、服务业、基础设施进行投资；国际贸易；保税仓储(危险品除外）；金属冶炼与加工技术咨询、服务；企业投资咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2．天津天管元通不锈钢制品有限公司
住所：天津港保税区新港大道122号
法定代表人姓名：杨在安
企业类型：有限责任公司
注册资本：捌亿贰仟壹佰壹拾叁万玖仟玖佰伍拾伍元
经营范围：研制、开发、生产、销售不锈钢板卷及相关的技术咨询和技术服务，不锈钢、黑色金属的国际贸易，代办保税仓储，商品的展览展示及以上相关的咨询服务。
三、投资标的的基本情况
天管投资首先通过收购天管元通其他股东的股权，将天管元通变更为天管投资持有全部股权的一人有限公司。然后天管元通增资扩股：天管投资以天管元通全部资产及部分现金出资，现金来源为自有资金；太钢不锈全部以现金出资，现金来源亦为自有资金。经天华中兴会计师事务所审计（天华中兴审字〔2007〕第1011-18号），天管元通净资产帐面价值76668.16万元,天华中兴会计师事务所出具了标准无保留审计意见；经北京中恒信德威评估有限责任公司评估（中恒信德威评报字〔2007〕第156号），天管元通净资产的评估价值为75761.44万元（资产评估基准日为2007年8月31日）（详见资产评估结果汇总表）。上述评估结果尚未经天津市国资委核准。天管元通增资扩股后，更名为“天津太钢天管不锈钢有限公司”，注册资本16.6亿元。
资产评估结果汇总表（成本法）
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 75,980.05 75,980.05 70,950.65 -5,029.40 -6.62
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 167,714.66 167,714.66 165,438.17 -2,276.49 -1.36
其中:在建工程 117.49 117.49 117.49 0.00 0.00
建筑物 58,923.68 58,923.68 56,642.17 -2,281.52 -3.87
设备 105,751.00 105,751.00 105,756.03 5.03 0.00
无形资产 1,331.80 1,331.80 7,660.00 6,328.20 475.16
其中:土地使用权 1,331.80 1,331.80 7,660.00 6,328.20 475.16
其他资产 403.67 403.67 403.67 0.00 0.00
资产总计 245,430.18 245,430.18 244,452.49 -977.69 -0.40
流动负债 131,762.01 131,762.01 131,691.05 -70.96 -0.05
长期负债 37,000.00 37,000.00 37,000.00 0.00 0.00
负债总计 168,762.01 168,762.01 168,691.05 -70.96 -0.04
净资产 76,668.16 76,668.16 75,761.44 -906.72 -1.18
太钢不锈第一期出资完毕后太钢不锈和天管投资各持有合资公司50%股权；
太钢不锈二期出资完毕后，太钢不锈持有合资公司55%的股权，天管投资持有合资公司45%的股权。
合资公司生产经营范围：研制、开发、生产、销售不锈钢板卷及相关的技术咨询和技术服务，不锈钢、黑色金属的国际贸易，代办保税仓储，商品的展览展示及以上相关的咨询服务。
合资公司生产规模：一期项目设计生产能力年生产不锈钢薄板16万吨（两台轧机），产品厚度范围为0.3～3mm，宽度范围为800～1320mm；产品的钢种包括200、300、400系列的不锈钢；产品的表面包括2D、2B、No.1、No.3、No.4和HL板。
一期项目设备包括：6座罩式炉、1条混线、2台轧机、1台平整机、1条修磨机组、1条纵切、4台磨床及空压站、水处理、中和站、蒸汽减压站等公辅配套设施。
二期扩建改造已得到天津市环保局环境影响报告书的批复以及天津保税区的核准，二期扩建的工艺方案是：以热轧黑卷为原料，将现有的混线改为热线，增加2台轧机、1条年产32万吨的冷线、1条年产8万吨的光亮线、1台年产20万吨的平整机、1条年产16万吨的拉矫线、1条准备机组、3台磨床等生产设备，生产能力达到36万吨/年，部分公辅设施需要改造或扩建。
截止目前，天管元通无设定担保等其他财产权利的情况，无涉及诉讼、仲裁事项。
四、协议的主要内容
1）首期出资数额和方式
如果天管元通的净资产低于8.3亿元，则太钢不锈出资8.3亿元；天管元通的净资产以双方共同确认的由审计评估机构出具的并经国资委核准的《审计评估报告》为准，净资产低于8.3亿元的部分由天管投资以现金补足；
如果净资产高于8.3亿元，太钢不锈对合资公司的出资数额和净资产数额一致；太钢不锈的出资直接增加为合资公司的注册资本。
2）出资支付方式
交割时，太钢不锈将以电汇的方式汇至由合资公司指定的银行账户或以汇票方式背书给合资公司；
为了支付现金对价，天管元通应于交割日5日前向太钢不锈书面通知收讫出资现金的银行账户。
3）首期出资缴付时间
太钢不锈的第一期出资在本协议生效后一年内分次缴付。第一次出资额为太钢不锈应缴付出资额的50%，在本协议生效后七个工作日内缴付；第二次出资额为太钢不锈应缴付出资额的25%，在本协议生效后六个月内缴付；第三次出资额为太钢不锈应缴付出资额的25%，在本协议生效后十二个月内缴付。
4）二期出资的缴付时间
二期出资在合资公司的二期项目投产后的六个月内完成。
各方同意以公司二期项目投产后的第四个月的双方认可的净资产为出资依据。
第二期出资一次性缴付。
5）合同生效条件：
本协议同时具备下列条件时生效：
(a) 双方及其法定代表人或授权代表签字、盖章；
(b) 天管元通董事会、股东会已批准本协议所拟议的交易，太钢不锈的董事会已批准本协议所拟议的交易；
(c) 已获得法律规定的政府相关部门的审批。
6）争议解决
各方应通过友好协商解决 与本协议有关的争议，无法协商解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）按照其仲裁规则进行仲裁 。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
天津钢管集团是世界上规模最大的无缝钢管生产企业，目前无缝钢管生产能力达到300万吨，具有显著的装备优势、技术优势、产品优势和区位优势，正通过适度多元发展，成为一个综合性的大型企业集团。
公司通过本次与天管投资的合资合作，将对本公司产生以下积极影响：
1）提高公司对市场的控制能力，特别是北方市场；
2）由于天津是公司最近的出海口，本次合作给公司未来进出口贸易带来直接的便利；
3）通过本次整合重组，在不锈钢行业和资本市场给公司带来积极地影响；
4）由于合资公司在保税区内，享有一定的优惠政策；
5）为公司带来明显的经济效益：经测算，内含报酬率为24.08%；投资回收期（折现率10%）为6.23年。
但是尽管公司在投资前对市场、技术等进行了较为充分的可行性论证，天管元通也已取得了相应的环境批准，但若不锈钢行业发生周期性波动，政府出台更为严厉的宏观调控措施，合资公司不能持续开发应用新技术，将会导致不锈钢生产销售出现异常，则上述投资项目可能无法如期实现预计收益，公司面临一定的投资风险。敬请公司广大投资者注意。
六、备查文件
1.《增资扩股协议》；
2.董事会决议；
3.国资委批文；
4.审计报告、评估报告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
2007年11月23日
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