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昆百大Ａ(000560)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 20:02 中国证券网
昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、云南证监局《云南证监局关于转发中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知通知》（云证监〔2007〕86号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等有关文件要求，昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）结合自身公司治理的具体情况，积极开展公司治理专项活动。在自查的基础上，针对发现的问题，制定了公司治理整改计划，并结合公众评议和云南证监局现场检查情况，进行了认真整改。详情如下：
一、公司治理专项活动的基本情况
接到证监会、云南证监局、深交所相关通知后，昆百大本着对本次公司治理专项活动高度重视的态度，及时将通知下发至公司董事会、监事会及经营班子成员认真学习，深刻领会相关通知精神。为切实做好自查整改工作，确保公司治理专项活动有序展开。2007年4月，本公司拟定了《关于加强上市公司治理专项活动的方案》，根据活动方案，制定了目标与行动计划，设立了公司治理专项活动领导小组，由董事长何道峰担任组长，副董事长赵国权担任副组长。
根据活动方案，本公司分自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段三个阶段，积极开展专项治理工作。
（一）自查阶段
按照相关要求，公司从股权结构、独立性情况、三会（股东大会，董事会，监事会）的规范运作情况、管理层经营、内部控制、治理创新等多个角度出发，对公司的治理情况进行了全面对照检查。通过严格自查，本公司认为，公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规范要求，建立了公司治理的各项基础制度框架并能有效执行，公司完全具备独立经营能力，但部份细节仍需要改善。
本公司在公司治理自查阶段主要做了以下工作：
2007年6月18日至27日，按照证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项，查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，分析产生问题的原因，形成《昆百大关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》；拟订了《昆百大内部控制制度》、《昆百大信息披露管理制度》及《昆百大接待和推广工作制度》。
2007年6月28日，召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《昆百大关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》、《昆百大内部控制制度》、《昆百大信息披露管理制度》及《昆百大接待和推广工作制度》。
2007年6月29日，将经董事会审议通过后的《昆百大关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》报云南证监局预审。
2007年6月30日，对外披露《昆百大内部控制制度》、《昆百大信息披露管理制度》及《昆百大接待和推广工作制度》。
2007年7月31日，在对昆百大自查报告预审后，云南监管局组织昆百大董事会、监事会、经营班子相关人员召开座谈会，与公司一起深入分析、讨论昆百大公司治理中存在的不足及改进的措施、方向。会后，本公司及时对座谈会情况进行了认真总结，并进一步修改、完善自查报告。于2007年8月28日披露经云南证监局审核通过的《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》、《公司治理自查情况说明》。
（二）公众评议阶段
公司治理专项活动启动后，按要求，本公司于2007年4月30日前将公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、昆百大重大信息内部报告及信息披露制度等相关内部制度上传至深圳证券交易所“公司治理备查文件”专栏。
并设立了专门的电话、电子信箱和接受公众评议。投资者除了通过电话提出自己对昆百大公司治理方面的意见和建议外，还可以通过电子信箱，以及深圳证券交易所的公司治理专区和巨潮网的投资者关系平台发表自己的看法。
公司治理自查报告和整改计划公告后，为了方便投资者、社会公众就公司治理专项活动与公司联系沟通，使公司能够更多地听取广大投资者对昆百大公司治理的意见和建议，进一步提高公司治理水平，2007年8月30日，公司利用全景网的投资者关系互动平台召开了“公司治理专项活动说明会”。通过本次网上交流，一方面广大投资者对昆百大公司治理的相关情况及公司未来的成长性和发展战略有了更进一步的了解；另一方面，公司也了解到了广大投资者对昆百大公司治理的意见、建议，及对公司未来发展的要求和期望。
（三）云南证监局现场检查情况
2007年10月25日，云南证监局对本公司进行了关于公司治理及治理专项活动开展情况的现场检查，并提出昆百大在公司治理方面尚存在除自查报告及整改计划中发现的问题以外的其他问题。
二、公司治理专项活动存在的问题
（一）公司治理专项活动自查阶段发现的问题
1、随着近年来各项法律法规的修订，以及相关新规定的出台，需相应不断修订、完善、补充公司现有内控制度；
2、需进一步加强对各项制度执行力的监控；
3、需进一步发挥董事会各专门委员会、独立董事、监事会的作用；
4、需进一步规范并解决历史遗留问题，逐步减少关联交易；
5、需进一步完善公司股东大会网络投票制度，为公司股东特别是中小股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供更多方便；
6、需积极推进实施管理层股权激励。
（二）公司治理专项活动社会公众评议阶段提出的问题
在本公司针对公司治理情况召开的网上交流会上，投资者共提出了102个问题，问题涉及公司治理的现状、问题；公司发展前景、投资价值所在，公司管理优势、需改进地方；公司主营业务优势、未来发展方向；公司股权结构及控股股东情况；
公司定向增发的进展等方面。并提出了许多富有建设性的意见和建议，参加交流会的公司管理人员对投资者的问题给予了认真的解答。
此外，公司未收到公众对本公司公司治理情况的评议意见。
（三）云南证监局现场检查提出的问题
经过对昆百大公司治理及治理专项活动开展情况的现场检查，云南证监局提出昆百大在公司治理中尚存在以下问题：
1、公司董事授权委托表决特别是通讯表决时存在无授权委托书情况，在表决票上存在两名董事在一张表决票上行使表决权的不规范情形；
2、公司“三会”表决委托授权书中均为全权委托，没有列明具体表决事项，不利于股东、董事、监事明确表决意见。
三、公司治理整改及落实情况
（一）对公司治理专项活动自查阶段发现问题的整改措施
在认真自查的基础上，本公司于6月中下旬完成了《昆百大关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，经董事会审议后报送云南证监局。并根据云南证监局提出的反馈意见进行修改、完善，并于2007年8月28日披露了经云南证监局审核通过的自查报告和整改计划。本阶段具体整改措施及落实情况如下：
1、根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，公司已在2007年6月30日之前，完善建立了《内部控制制度》、《信息披露制度》和《接待和推广管理办法》。
公司风险防范能力。
2、对于制度执行效果的监督和检查，相关部门将在审计委员会的指导下，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，报告董事会并抄报监事会，公司于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送深交所，与公司年度报告同时对外披露。
3、在进一步建立健全董事会决策机制的同时，本公司将切实发挥与加强董事会各专门委员会的职能，强化董事会通过专门委员会开展工作的意识，为董事会决策事项提供更有益的咨询和建议，确保公司战略方向得到准确把握及贯彻，确保董事会决策的科学性、客观性。
4、为进一步规范并解决历史遗留问题，逐步减少关联交易，针对股权收购、共同投资产生的关联交易，华夏西部拟通过逐步将其所持股份及土地储备资源转让给昆百大的方式加以解决。目前昆百大已受让昆明吴井房地产开发有限公司49％股权，在城区成熟地段新增规划中和在建项目近9万平方米，增加土地储备43.53亩，后续阶段的收购工作正在进行之中。
此外，随着昆百大的进一步发展，在条件具备时，在今后几年内华夏西部仍将逐步将其所持股份及土地储备资源转让给昆百大，通过昆百大增持相关股份的方式进一步解决共同投资问题。对于为改善经营状况，提升公司独立经营能力所发生的的关联交易，本公司将严格按照监管部门的相关规定、《公司章程》等履行关联交易决策程序，相关关联交易事项经有权机构审议批准后方能实施，严格履行独立董事事前审核、事后发表独立意见及关联董事和关联股东回避表决制度。
5、公司将根据证券监管部门的要求，进一步完善公司股东大会相关制度，积极创造条件，在股东大会召开时，争取尽可能多地采用网络投票制度，为公司股东特别是中小股东参与股东大会表决、行使权利提供保障，此问题将在以后的实际工作中持续完善、改进。
6、公司将在条件成熟时，通过加快实施《股权激励计划》等措施，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合，提高公司竞争力；公司将按国家相关法律法规严格操作，从制度性建设和机制建设入手，完成高管的激励工作。
（二）对公司治理专项活动公众评议阶段发现问题的整改措施
在网上交流活动及所接到的电话问询中，投资者关注较多的的是公司业绩、主营业务情况、公司定向增发情况及公司发展前景。本公司已在交流活动中及电话沟通中对上述问询进行了认真回答。
今后，本公司将进一步丰富与投资者的沟通渠道，进一步加强与投资者的交流，让更多的投资者能够及时了解公司治理和经营的实际情况。
（三）对云南证监局现场检查提出的问题的整改措施
本公司以通讯表决方式召开董事会时，由于有时某些董事出差在外，不方便接发传真，存在口头授权其他董事代为签署通讯表决票，以致出现通讯表决无授权委托书及存在两名董事在一张表决票上行使表决权等情形，本公司已经意识到该问题的存在，并要求相关人员重视这一问题，提醒董事必须按相关规定规范、完善授权及表决程序。经云南证监局现场检查提出后，本公司再次强调规范的重要性，并要求在今后的工作中严格杜绝该类情况的发生。
针对授权委托书中均为全权委托，没有列明具体表决事项等问题，本公司将在此后的工作中予以改进，在三会的授权委托书中列名对相关议案的授权表决情况。
并不断加强对此的规范要求。
四、公司治理专项活动总体成效
公司治理专项活动的开展，对进一步规范公司治理，完善公司各项制度建设，提高公司治理水平起到了明显的促进作用，将有利于提高公司的经营管理水平和竞争能力，有利于公司的持续、健康和稳定发展。
在治理专项活动中，在监管部门的帮助和指导下，本公司严格对照国家法律、行政法规和部门规章的要求，对公司治理的各项环节进行全面自查，发现了公司治理中存在的不足，在认真分析上述不足与问题产生的主要原因的基础上，对发现的问题逐一制定了整改措施并加以落实整改，切实提高了公司的综合治理水平。本公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，持之以恒加强自省，不断规范公司行为，进一步提高治理水平，促进公司持续稳步发展，切实维护全体股东权益。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董 事 会
2007年11月24日

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