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莱茵置业(000558)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 19:52 中国证券网
莱茵达置业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和辽宁监管局《关于进一步做好“加强上市公司治理专项活动”有关事项的通知》（辽证监上市字【2007】35号）的要求，公司于2007年5月-10月对本公司治理情况进行了深度自查，并积极有序地开展了公司治理专项活动。活动主要从以下五个方面开展：（1）成立公司治理专项活动领导小组并制定具体工作计划；（2）形成公司治理专项活动自查报告及整改计划；（3）接受社会公众评议；（4）接受辽宁监管局现场检查；（5）内部整改。
经公司董事会讨论通过，现将有关活动及整改情况公告如下：
一、公司治理活动期间完成的主要工作
1、2007年5月，公司成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，多次召开会议进行部署，针对本公司存在的具体问题，制定了详细的工作改进计划，明确每一阶段改进的工作目标、主要措施和责任人，将整改活动落实到实处。
2、2007年6月，本公司就自查阶段找出的问题按照整改计划进行了逐项整改，并将整改工作情况形成《莱茵达置业股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》，提交公司董事会审议。
3、2007年 6月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《莱茵达置业股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》，并将该自查报告及整改计划上报辽宁证监局、深圳证券交易所。
4、2007年6月30日 ，我公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露了公司的自查报告及整改计划，同时设立了专门电话、传真、邮箱，开始接受社会公众的评议。并将《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《公司信息披露事务管理制度》等公司治理的主要制度和相关材料上传至深圳证券交易所网站“公司治理备查文件”专栏。在此过程中，本公司未收到任何来自股东、其他投资者和外界对公司治理的负面评议。
5、2007年9月18日至22日，公司接受了辽宁证监局的现场检查。
二、公司治理专项活动的整改情况
1、公司整改计划的完成情况
公司专项治理活动历经自查、公众评议、辽宁证监局现场检查以及内部整改阶段。目前公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》等法律、法规，进一步建立完善了公司治理结构，健全了规章制度，公司治理的整体水平得到进一步的提高。
（1）公司按深圳证券交易所深圳上[2006]92号文和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求制定了相关内部控制制度，修订完善了《信息披露事务管理制度》，对不符合新颁布的法律法规以及不适合公司发展现状的内容进行修订，完善了整个内控体系。
（2）公司修订完善了《投资者关系管理制度》，建立了《接待和推广工作制度》，从制度上对投资者工作关系进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和有效性。同时公司在投资者管理形式上也改变了以前单一的管理模式，通过不定期机构投资者见面会、投资者互动交流平台、接待投资者来访、日常投资者询问记录等多种方式进行投资者关系管理活动，进一步完善投资者关系管理工作。
（3）在资本市场上，公司通过实施向特定对象发行股份购买资产等资本运作方式，不断做强做大，加快在资本市场的发展步伐，为投资者创造更多的回报。
2、辽宁监管局整改建议的完成情况
辽宁监管局根据公司自查、公众评议及现场检查的情况，认为公司整体治理情况较好，符合相关规定，同时对公司治理工作提出了两点整改建议：
（1）解决财务总监缺位的问题
公司通过公开选聘并经公司董事会提名委员会审核，于2007年10月17日召开了莱茵达置业股份有限公司第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《聘任李晓荣先生为公司财务总监的议案》。该决议公告刊登于2007年10月18日的《中国证券报》、《证券时报》。
（2）同业竞争问题
公司拟通过向第一大股东莱茵达控股集团有限公司发行股份并购买其优质房地产资产的方式彻底解决同业竞争问题。通过本次发行，莱茵达控股集团有限公司将其控股的全部房地产资产注入莱茵置业。
此外，莱茵达控股集团有限公司于2007年7月11日向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺自身将不再从事房地产业务，未来所有房地产业务将全部交由莱茵置业经营。自承诺函出具之日起，莱茵达集团将认真履行前述承诺并在其作为莱茵置业第一大股东期间未来不会再以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事房地产开发及销售业务（具体情况请参见2007年7月20日我公司在巨潮资讯网披露的《莱茵达置业股份有限公司发行股份购买资产关联交易报告书（草案）》）。
目前本公司向特定对象发行股份并购买资产的方案于2007年11月19日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，已获有条件审核通过。本次向特定对象发行股票收购资产完成后，莱茵达集团将其控股的全部房地产资产注入莱茵置业，彻底解决了同业竞争问题。
通过此次上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。在本次的治理专项活动中我们发现了公司所存在的不足之处，及时制订了明确的整改措施。本公司将以此次检查和落实整改措施为契机，以内控制度建设为突破口，不断夯实管理基础，健全提高公司治理水平的长效机制，维护公司及全体股东合法利益。
特此公告。
莱茵达置业股份有限公司董事会
2007年11月23日

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