昆百大Ａ(000560)关于受让吴井公司股权的第二阶段关联交易公告
http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 19:52 中国证券网
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昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于受让吴井公司股权的第二阶段关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易各方当事人：
交易对方为北京华信诚智管理咨询有限公司（以下简称“华信诚智公司”）、北京易和天为咨询服务有限公司（以下简称“易和天为公司”）。
2、交易事项
为促进本公司房地产业稳步发展，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，有效避免大股东与上市公司之间的同业竞争；同时根据华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）在本公司股改期间做出的“根据实际情况逐步将其拥有的部份资产及土地资源注入昆百大”的承诺，2006年12月31日，本公司分别与华夏西部的控股子公司――华信诚智公司、易和天为公司签订《股权转让协议书》，拟分三个阶段受让上述两公司所持昆明吴井房地产开发有限公司（以下简称“吴井公司”）股权。第一阶段收购吴井公司49％股权的交易已经公司于2007年5月11日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司2007年5月26日召开的2006年度股东大会批准，上述49％股权已过户至昆百大名下。
目前鉴于第二阶段交易条件已具备，本公司将继续履行收购吴井公司股权的第二阶段交易。在华信诚智公司和易和天为公司如约向吴井公司完成注资，使吴井公司的实收资本由2006年12月30日的2,084.69万元增至11,500万元，并且将相关土地使用权过户至吴井公司后，昆百大按约定应分别向华信诚智公司和易和天为公司补付股权价值增加价款4,797.488万元和4,605.588万元。
3、关联关系及审批程序说明
由于华信诚智公司、易和天为公司是华夏西部的全资子公司，华夏西部是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。昆百大于2007年11月23日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过了《昆百大关于受让吴井公司股权的第二阶段关联交易议案》，关联董事回避表决。
本次交易须取得本公司股东大会审议批准，关联股东华夏西部在股东大会审议该事项时须回避表决。
二、交易对方的基本情况
1. 北京华信诚智管理咨询有限公司
成立日期：2005年10月14日；
住所：北京市朝阳区北四环中路8号B202室；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：袁永忠；
注册资本：1200万元；
经营范围：企业管理咨询；投资咨询；投资管理；技术培训；经济贸易咨询。
2、北京易和天为咨询服务有限公司
成立时间：2005年10月24日；
住所：北京市崇文区法华南里1号楼522室；
注册资本：800万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：崔杰；
经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；经济信息咨询。
3、华信诚智公司、易和天为公司是华夏西部的全资子公司，华夏西部分别持有其100％的股权。
三、关联方的基本情况
关联方名称：华夏西部经济开发有限公司
成立时间：1995年6月19日；
注册地址：北京市海淀区北三环西路48号北京科技会展中心11层；
注册资本：7800万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：何道峰；
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
四、交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况
标的公司名称：昆明吴井房地产开发有限公司
成立时间：2005年12月12日；
住所：昆明市民航路99号21幢；
注册资本：11,500万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：樊江；
经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售。
2、交易标的审计情况
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中和正信审字(2007)5-140号，以下简称“《审计报告》”），以2007年6月30日为基准日，吴井公司注册资本为11,500万元，总资产16,198.13万元，净资产11,301.11万元，负债总额4,897.02万元，主营业务收入0万元，净利润-186.53万元。
吴井公司股东持股情况为：华信诚智公司持有35％的股权，易和天为持有16％的股权、昆百大持有49％。吴井公司目前实际控制人为华夏西部经济开发有限公司，华夏西部通过华信诚智公司和易和天为公司合计持股51％。
3、交易标的评估情况
（1）评估目的
对吴井公司评估基准日所有者权益价值进行评估，为委托方拟股转事宜提供价值参考。
（2）评估基准日
本项目评估基准日是2007年6月30日。
（3）评估对象
吴井公司基准日经审计后的所有者权益。
（4）评估方法
针对吴井公司在持续经营前提下的特定评估目的，以持续经营和公开市场原则为前提，本次评估同时采用成本法和收益法，最后通过综合分析确定评估值。
（5）经评定估算吴井公司评估基准日所有者权益价值结果如下：采用成本法评估价值为34,458.04万元，采用收益法评估价值为34,789.62万元，本次评估综合考虑确定评估值为34,458.04万元。相关评估结果汇总情况见下表：
金额单位：人民币万元
帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增加值
资产项目 A B C D＝C－B
流动资产 1 16,198.13 16,198.13 39,355.06 23,156.93
长期投资 2
固定资产 3
其中：在建工程 4
建筑物 5
设备 6
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其它资产 9
资产总计 10 16,198.13 16,198.13 39,355.06 23,156.93
流动负债 11 4,897.02 4,897.02 4,897.02
长期负债 12
负债总计 13 4,897.02 4,897.02 4,897.02
净资产 14 11,301.11 11,301.11 34,458.04 23,156.93
================续上表=========================
增值率
资产项目 E＝（C－B）／B*100%
流动资产 1 142.96%
长期投资 2
固定资产 3
其中：在建工程 4
建筑物 5
设备 6
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其它资产 9
资产总计 10 142.96%
流动负债 11
长期负债 12
负债总计 13
净资产 14 204.91%
评估增值的主要原因为土地使用权价值评估增值引起。评估报告采用成本法时对于涉及的土地使用权价值的确定是依据昆明俊霖房地产评估有限公司出具的“霖土估字（2007）T第030号、霖土估字（2007）T第031号《土地估价报告》”。
相关土地估价结果见本公告附表一：民航路3号土地估价结果一览表，附表二：
吴井路509号土地估价结果一览表。
五、关联交易的主要内容及交易价格
1、股权转让价格：
根据《股权转让协议书》约定，第二阶段，在华信诚智公司和易和天为公司如约向吴井公司完成注资，使吴井公司的实收资本由2006年12月30日的2,084.69万元增至11,500万元；并且实现相关土地使用权过户的设定条件后，根据亚太评咨字[2006]B-C-34号《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟收购股权项目估值咨询报告》（以下简称“股权项目价值咨询报告”），吴井公司所有者权益价值预计将增加至39,327.10万元，昆百大以此为依据向华信诚智公司和易和天为公司补付股权价值增加价款。此外根据协议规定，在相关土地使用权办理完毕过户手续后，并于2007 年12月31日之前，昆百大有权聘请具备相关资质的中介机构对《股权转让协议书》签署时吴井公司拥有和已签约收购的土地再次进行评估，如届时土地评估值低于《股权项目价值咨询报告》估值，则华信诚智公司和易和天为公司应返还昆百大差额部分；
如届时土地评估值高于《股权项目价值咨询报告》估值，则维持原股权转让价格不变。
在《股权转让协议书》执行过程中，原拟注入吴井公司的佴家湾4号（面积10.28亩）、佴家湾12号地块（面积8.54亩），由于面积偏小、开发价值不大，经协商，决定不再将该两幅地块放入拟注入吴井公司的相关土地使用权范围中。《股权项目价值咨询报告》所确认的佴家湾4号、12号两幅土地使用权的估价对所有者权益的影响金额合计为3,891.22万元人民；此外，由于吴井路509号土地交易条件变化，相应减少《股权项目价值咨询报告》所确认的所有者权益金额1,364.89万元。鉴于上述两项调整，剔除佴家湾4号及佴家湾12号两幅土地使用权估价和吴井路509号土地交易条件变化对所有者权益估值金额的影响后，《股权转让协议书》中第二阶段股权交易的吴井公司所有者权益价值调整为34,070.99万元。
针对第二阶段交易，昆百大委托亚太会计师事务所对吴井公司所有者权益价值（不含佴家湾4号、12号地块）再次进行了评估，该事务所出具的亚太评字[2007]B-C-63号评估报告书确认，以2007年6月30日为基准日，吴井公司的所有者权益评估价值为34,458.04万元人民币，与《股权项目价值咨询报告》调整确定的第二阶段股权交易的吴井公司所有者权益价值34,070.99万元相比，高出387.05万元。
因此交易双方同意仍按吴井公司所有者权益价值34,070.99万元为基础确定转让价格。据此，昆百大应分别向华信诚智公司和易和天为公司补付股权价值增加价款4,797.488万元和4,605.588万元。
2、股权转让价款支付：
昆百大拟就第二阶段交易事项与华信诚智公司和易和天为公司分别签订第二阶段交易的补充协议书，在昆百大股东大会审议批准第二阶段相关交易事项及相关补充协议书后90日内，昆百大将付清上述补付股权价值增加价款合计9,403.076万元。资金来源为昆百大自有资金。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
1、交易目地
本次交易是履行吴井公司股权收购的后续计划，通过本次交易可增加本公司土地储备，确保公司房地产业务收入和效益稳步上升。
2、本次交易对公司经营成果的影响
随着吴井公司股权收购第一、第二阶段交易完成后，本公司在城区成熟地段规划中和在建项目将增加至近18万平方米，土地储备合计将增加至76.82亩，考虑股权转让成本因素后，将为公司贡献合计近12,000万元的项目利润，为公司可持续发展创造良好的条件，可进一步提高公司资产收益水平，成为公司业绩新的增长点。
七、独立董事意见
由于吴井公司股权收购构成重大关联交易。因此，在进行第一阶段交易时，本公司全体独立董事对相关交易事项进行了严格的事前审核，并聘请了北京国友大正资产评估有限公司作为独立顾问对该交易事项对价所依据的亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《吴井房地产开发有限公司所有者权益评估项目资产评估报告》和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟收购股权项目估值咨询报告》进行复核，并出具了的《“股权交易”估值复核报告》。
针对第二阶段交易，独立董事认真审阅相关资料，进行了事前审核。独立董事认为昆百大受让华信诚智公司和易和天为公司两家公司所持吴井房地产股权符合公司发展战略的要求，有利于为昆百大房地产业的进一步发展奠定基础。交易程序合法、交易价格公允，没有损害其他股东的利益。
八、备查文件
1、本公司分别与北京华信诚智管理咨询有限公司、北京易和天为咨询服务有限公司签订的《股权转让协议书》及《关于执行华昆股转字2006第001号股权转让协议书第二阶段交易的补充协议书》、《关于执行易昆股转字2006第002号股权转让协议书第二阶段交易的补充协议书》；
2、亚太中汇会计师事务所有限公司出具的《吴井房地产开发有限公司所有者权益评估项目资产评估报告》（亚太评字[2007]B-C-63号）；
3、中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中和正信审字(2007)5—140号）；
4、昆明俊霖土地评估有限公司出具的《土地估价报告》（霖土估字（2007）T第030号、霖土估字（2007）T第031号）；
5、昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟收购股权项目估值咨询报告（亚太评咨字[2006]B-C-34号）；
6、昆百大独立董事关于对关联交易事项的独立董事意见。
特此公告！
昆明百货大楼（集团）股份有限公司
董 事 会
2007年11月24日
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