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泸天化(000912)公司治理专项整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 18:32 中国证券网
四川泸天化股份有限公司公司治理专项整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局【2007】12号《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求和统一部署，四川泸天化股份有限公司高度重视，成立工作领导小组，对公司治理情况进行了深度自查，并根据自查情况和投资者、社会公众提出的意见建议落实整改责任，现将公司治理的整改情况报告如下。
一、公司专项治理活动开展情况
（一）、高度重视，成立专项工作小组
2007年3月，中国证监会发布《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后，公司高管对此给予高度重视，积极参与四川省证监局布署整改工作的相关会议，并于2007年4月成立了以董事长为第一负责人，全体董事、监事参加的公司治理专项活动工作领导小组，在领导小组下设治理专项活动办公室，正式拉开公司治理专项活动的序幕。
（二）、认真学习，制定专项工作计划
2007年4月27日公司组织全体董事、监事认真学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，制定了治理专项活动工作计划，将整项活动分为三个阶段，即自查阶段、公众评议阶段和整改阶段，确定了总体目标和具体目标，对活动检查的事项、内容、方法及时间进度作出要求。
（三）扎实开展自查工作
2007年4月29日公司下发了《关于开展加强公司治理专项工作计划》，将各项工作分解到领导小组、工作小组及各职能部门，并落实到相关责任人。相关部门严格按照《公司法》、《证券法》及相关制度对上市公司的要求，本着实事求是的态度从公司基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等几个方面进行了认真自查，完成了《公司治理自查报告和整改计划》，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，报经四川证监局审核同意后于2007年7月10日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》、巨潮资讯网披露了《公司治理自查报告和整改计划》。
（四）虚心接受公众评议
公司于2007年4月29日按深圳证券交易所的要求，将《公司章程》、《信息披露管理办法》、三会议事规则等公司治理的主要制度和相关材料上传至深圳证券交易所网站“公司治理备查文件”专栏。
在专项治理活动开展期间公司设立了专门的评议电话、传真、网站、广泛听取投资者和社会公众对各公司的治理情况和整改计划的意见和建议。
（五）、落实责任，切实整改
针对自查和公众评议阶段反映出的问题，专项治理工作小组制定了整改工作计划，将责任落实到具体负责人，将问题分为当前能够及时解决和尚需时日才能彻底解决的深层次问题，并相应制定了不同的整改措施。2007年8月1日召开公司三届十七次董事会和三届六次监事会，对整改情况和整改措施进行确认，审议通过了《关于修订公司有关管理制度的议案》，对于目前暂不能及时完成整改的项目进行讨论，确定了远期的工作目标，并作出了相关的布署。
（六）、2007年10月23日至24日，四川证监局莅临现场检查。
（七）、2007年11月14日，四川证监局向公司下达整改建议函。
二、公司自查发现的问题及整改情况
（一）经过认真的自查，公司治理方面主要存在以下问题有待改进：
1、公司原有的《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》等管理制度需进一步修订完善。
2、公司辅助生产系统和配套设施不够完整、独立。
3、公司董事会未设立下属委员会，未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。
4、公司实际控制人存在“一控多”现象，两家上市公司存在同业竞争。
5、薪酬结构比较单一，激励机制缺乏动态化，不能对董事和高级管理人员起到足够的激励作用。
（二）根据公司的自查情况和整改计划以及投资者、社会公众提出的意见和建议，公司积极落实整改责任，对存在问题的整改情况如下：
1、关于公司部分管理制度需进一步修订完善的问题
2007年7月公司根据证监会相关法律法规及业务规则的要求，对公司原有的管理制度进行了修订，并新增了《控股子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》等内控制度。修订后公司相关管理制度共有15项，涉及三会议事规则及总经理、董秘、独立董事工作细则、内控制度、投资者关系管理、高管持股规定等四个方面。以上管理制度已提交公司第三届十七董事会审议通过，并组织董事、监事、高管人员进行了认真学习。
2、关于公司辅助生产系统和配套设施的完整、独立问题
公司已根据新的《公司法》以及《深交所股票上市规则》对关联交易的相关规定，对原有的《关联交易管理制度》进行了修订完善并提交董事会审议通过，修订后的制度对关联交易的基本原则、关联交易定价原则、审议程序、信息披露等进行了完善和规范，将最大限度地发挥关联交易的积极作用。同时公司也在积极考虑通过多种方式进一步降低与控股股东及其关联方之间的关联交易。
3、关于公司董事会未设立下属委员会，未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的问题。
公司将在近期召开董事会审议成立战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会事项，并制订相关议事规则。
4、关于公司实际控制人存在“一控多”现象，两家上市公司存在同业竞争的问题。
目前公司实际控股人四川化工控股集团正在就这一问题积极进行探索。在此期间四川化工控股集团作出了在未来合适的时机采取合理有效的方式解决川化股份和泸天化股份之间的同业竞争问题及不会采取非市场手段干预两家上市公司生产经营的承诺。
5、关于公司高管人员薪酬结构比较单一，激励机制缺乏动态化的问题公司正在积极考虑建立更为科学、公正的董事、监事、高级管理人员的绩效评价与长效激励约束机制，逐步实现高管人员的薪酬激励从单纯现金向现金与股权相结合，在时机成熟时根据公司实际情况建立股权激励制度。
三、四川证监局现场检查整改情况
2007年10月23日至10月24日，四川证监局就本公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会等会议资料，与高管进行了座谈，提出了公司治理方面存在的问题，并于11月14日正式向公司下达了《关于对四川泸天化股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》，对公司治理提出了进一步整改建议。
公司高度重视四川证监局现场检查结果的信息反馈，及时组织有关人员认真学习，针对存在问题逐一分析，研究、制定和落实整改措施，有关整改情况如下：
（一）同业竞争的问题
监管意见指出：
1、泸天化与川化股份的同业竞争。2007年2月，根据《四川省人民政府关于同意无偿划转川化股份有限公司和四川泸天化股份有限公司国家股股权的批复》，同意将两家上市公司股权划转到四川化工控股集团。上述股权划转，将可能形成泸天化和川化股份的同业竞争问题。
2、与泸天化集团共同投资。公司与泸天化（集团）有限责任公司共同投资组建四川泸天化绿源醇业有限公司、四川泸天化恒大动力有限公司、四川锦华化工有限责任公司、内蒙古天河醇醚有限责任公司、九禾农资股份有限公司等公司，形成了公司与集团公司部分业务重叠的现状。
整改措施：泸天化和川化股份同业竞争问题由历史原因形成，该问题的解决涉及两家公司长远发展，是一项艰巨而系统的工作，需大股东进行统一的规划和布署。目前大股东正在就这一问题进行认真的研究，在此期间大股东作出不会采取非市场手段干预两家上市公司生产经营的承诺。
与泸天化集团共同投资问题，大股东的初衷是共同发展新的项目，降低上市投资风险。今后为避免公司与集团公司部分业务重叠的情况，保证上市公司独立性，公司对外投资时会注意投资业务和投资方式的选择，同时也将积极采取各种措施解决与泸天化集团公司业务重叠问题。
（二）独立性的问题
监管意见指出:
1、土地权属。公司本部的生产经营用地是向泸天化（集团）有限责任公司租用的。
2、辅助生产配套设施。公司剥离上市未将有一定盈利能力的水电、修理、运输等辅助生产系统和配套设施进入上市公司，对公司的独立性有一定影响。
3、高管兼职。公司董事任晓善、聂长海、刘鸿生、陈晓军先生在控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司担任了除董事以外的职务，与监管法规要求不符。
整改措施：公司一方面通过进一步规范关联交易定价原则、审议程序、信息披露等措施，最大限度地发挥关联交易的积极作用；另一方面也在积极考虑通过适当方式降低与控股股东及其关联方之间的关联交易，保障上市公司的独立性，规范公司发展。
任晓善、聂长海、刘鸿生、陈晓军这4名董事均有多年化工生产经营管理经验，为董事会的科学决策提供有力的保证，上述董事兼职问题将大股东在进一步理顺化工控股与上市公司产权关系的过程中逐步解决。
（三）公司治理结构方面的问题
监管意见指出：公司未设立董事会下的相关专业委员会，未单独设立董事办，“三会”记录需进一步规范。
整改措施：公司正在积极筹备设立专业委员会及董事会办公室的相关事宜，力争于今年年内成立相关专业委员会；公司今后将进一步加强董事会、监事会、股东大会等会议记录的规范管理，做到要素完整、内容翔实、形式合规。
通过此次公司治理专项活动，有效提升了公司管理层的法人治理意识，为未来有效开展公司治理工作，提升公司治理水平打下了坚实的基础。公司将抓住机遇，严格按照相关法律、法规的规定，加强公司治理结构建设，认真落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实解决存在的问题，不断夯实管理基础，进一步提高公司透明度，推动公司治理朝着规范、自律、创新的目标向前迈进。
四川泸天化股份有限公司董事会
2007年11月22日

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