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深圳市天地（集团）股份有限公司非公开发行股票预案
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票尚需公司股东大会批准与中国证监会核准。
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、背景
深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“深天地”、“公司”或“本公司”）于 1991年6月18日经股份制改组成立，1993年2月公开发行人民币普通股 7,600万股，并于 1993年4月29日在深圳证券交易所上市交易。
公司是国内最早从事商品混凝土业务的企业。公司混凝土及碎石产品主要在深圳地区和湖南省株洲市销售，其中混凝土在深圳市的市场占有率约 10%，在深圳同行业名列榜首，同时，公司在深圳龙岗区还有一座正在开采容量超过一千万吨的石矿，从2008年开始，该石矿的年碎石生产量将超过一百万方，为公司带来较好的效益。房地产开发也是公司最重要的业务之一，同时还从事物业管理等业务。
公司的经营范围包括：商品混凝土及其原材料的生产、销售；水泥制品的生产、销售；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发；物流服务；普通货运；机电设备维修；物业管理；投资兴办实业；国内商业、物资供销业；经营进出口业务。
为提升公司盈利水平，公司近三年来致力于主营业务的扩展。公司全资子公司西安千禧国际置业有限公司在西安开发的房地产项目——“千禧国际”项目，自2007年3月份正式启动以来，项目设计、报建手续、工程施工、营销策划、项目融资等各项工作已全面铺开，预计该项目实施后对于公司盈利水平提升和经营状况改善具有较大促进作用。公司计划通过证券市场融资，为 “千禧国际”项目的顺利实施筹集所需的资金。
2、目的
公司自上市以来，一直未从证券市场进行再融资。为了进一步增强公司的竞争能力，提高盈利水平，本公司计划通过向特定对象非公开发行股票，募集资金投入公司全资子公司西安千禧国际置业有限公司在西安开发的房地产项目—“千禧国际”项目，并以本次非公开发行为契机，拓展公司主营业务，强化公司核心竞争力；通过非公开发行优化公司股东结构和治理结构，为公司的后续发展奠定有利的基础。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
（四）发行对象及其认购方式
本次发行对象为公司控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司等不超过10名的特定对象。
除公司控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除公司控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司以外的其他发行对象。
本次发行对象全部以现金认购。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过5,000万股，公司控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司承诺拟以现金认购1,600-1,750万股。
（六）发行价格或定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日（2007年11月24日），发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.50元/股。
在上述前提下，控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司此次的认购价格确定为9.50元/股，最终按照中国证监会核准情况执行。其他发行对象的认购价格，在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。
（七）本次发行股票的限售期
公司控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（八）本次募集资金的数量上限及用途
本次募集资金的数量上限为51,000万元（含发行费用）。如扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。经充分论证，公司拟将本次募集资金投资于以下项目：
序号 项目 投资总额（万元）
1 西安千禧国际置业有限公司房地产项目—千禧国际项目 48,000
2 补充流动资金 3,000
- 合计 51,000
（九）本次发行是否构成关联交易
根据本次发行方案，公司控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司承诺拟以现金认购1,600-1,750万股本次发行的股份，故本次发行构成关联交易。在董事会审议本次发行方案时，关联董事已回避表决；提交临时股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（十）本次发行是否导致公司控制权发生变化
深圳市东部开发（集团）有限公司本次发行前直接持有公司33.81%的股份，本次发行后其仍将至少直接持有公司33.33%的股份，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（十一）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已于2007年11月23日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需履行公司股东大会批准、中国证监会核准程序。
二、发行对象—深圳市东部开发（集团）有限公司情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市东部开发（集团）有限公司
成立时间：1986年7月8日
注册资本：25,000 万元
注册地址：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心30-31层
法定代表人：杨玉科
经营范围：1、土地开发、房产经营；2、工业与民用建筑、道路、桥涵、码头、港口工程施工；3、管道、电器、机电设备；4、工程总承包、地盘管理；5、建筑材料；6、物业管理（凭资质证书经营）、房产租赁；兴办实业（具体项目另行申报）。工矿、贸易、交通运输、旅游等行业的经济开发，五金交电，机械电器及设备。
（二）股权控制关系结构
深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）为本公司控股股东，持有本公司 46,914,468 股有限售条件的流通股份，占公司总股本的33.81%；深圳市东部投资发展股份有限公司持有东部集团 94.20%的股份。公司最终的实际控制人为东部集团公司的管理层及部分正式员工。其控股关联关系如下图示：
（三）东部集团主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果东部集团主要从事土地开发、工程建设、兴办实业、物业管理等业务，近三年的具体财务数据如下：
1、资产负债表主要数据 单位：万元
项目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
资产总额 527,461.33 520,308.77 423,916.16
负债总额 440,564.21 431,756.70 343,279.39
少数股东权益 47,767.70 35,996.53 38,411.99
股东权益 39,129.42 52,555.54 80,636.77
2、利润表主要数据 单位：万元
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 398,069.35 374,175.12 295,761.06
项目 2006年 2005年 2004年
主营业务利润 56,738.80 67,970.98 44,871.26
营业利润 14,860.75 22,360.06 10,813.38
利润总额 16,626.30 21,770.65 12,481.67
净利润 6,602.32 13,226.47 5,692.70
3、现金流量表主要数据 单位：万元
项目 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 18,083.04 51,990.70 37,127.92
投资活动产生的现金流量净额 -33,142.05 -16,315.08 -11,493.90
筹资活动产生的现金流量净额 5,240.89 -55,459.16 -3,512.25
现金及现金等价物净增加额 -9,883.57 -19,783.55 22,121.77
（上述数据经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计）
（四）其他需要关注的问题
1、深圳市东部开发（集团）有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本次发行完成后，本公司与控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司不存在直接的同业竞争问题。
房地产业务具有明显的地域性限制。深圳市东部开发（集团）有限公司及其控股子公司主营业务包括房地产开发，且房地产开发业务主要集中在深圳、惠州和杭州，尚未在西安地区开展任何与房地产相关的业务。本次发行完成后，本公司与控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司所从事的房地产业务处于不同的市场区域、面向不同的客户对象，不存在实质性的同业竞争关系。
3、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本次非公开发行对象中，作为本公司控股股东的深圳市东部开发（集团）有限公司及其控股股东、实际控制人同本公司之间在本次发行预案披露前24个月内的重大交易事项已经在本公司年度报告和中期报告中披露。
三、附条件生效的股份认购合同（内容摘要）
1、合同主体：甲方为深圳市天地（集团）股份有限公司、乙方为深圳市东部开发（集团）有限公司
2、签订时间：2007年11月23日
3、拟认购股份的数量区间：深圳市东部开发（集团）有限公司拟认购本次发行股份1,600万－1,750万股
4、认购方式：现金认购
5、支付方式：乙方在甲方非公开发行股份方案获中国证监会正式核准后10个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
6、合同生效条件
（1）合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；2）甲方非公开发行股份方案获中国证监会核准；3）中国证监会核准豁免乙方因本次交易所触发的要约收购义务。
（2）上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
7、违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金的使用计划
本次募集资金的数量上限为51,000万元（含发行费用）。如扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。经充分论证，公司拟将本次募集资金投资于以下项目：
序号 项目 投资总额（万元）
1 西安千禧国际置业有限公司房地产项目—千禧国际项目 48,000
2 补充流动资金 3,000
- 合计 51,000
（二）本次募集资金的项目分析
1、投资项目的基本情况
本次非公开发行股份募集资金投资的“千禧国际”项目是公司全资子公司西安千禧国际置业有限公司在西安的房地产项目，项目位于经济技术开发区未央路与凤城二路北侧，处于西安经济技术开发区内的核心位置。项目土地使用权面积为14,858平方米，土地性质为综合（住宅）用地。目前规划建设为三栋高层：A座综合写字楼,B座商务公寓楼,C座住宅楼，项目总建筑面积为144,373平方米。
2、项目发展前景
西安济技术开发区是国务院批准为国家级开发区，根据西安市“十一五”发展规划，西安经济技术开发区将在“十一五”期间建设西部领先的先进制造业基地和出口加工基地，形成西安新的中心市区。开发区规划建设四个特色鲜明的产业功能园区，包括中央商务区（综合配套区）、泾渭工业园、草滩生态产业园、西安出口加工区。本项目正处于中央商务区的中心位置，目前周边已经有较为浓厚的商业氛围，构筑了经济开发区未来中央商务区的雏形，周边聚集数十家银行金融机构、超市等服务配套设施。
“千禧国际”项目设计的住宅和公寓，户型主要以两房一厅一卫和两房两厅一卫为主，辅以一房一厅一卫和三房两厅两卫，户型55-134平方米，其中90平方米以下户型占到 72%以上，符合国家调控要求；项目写字楼户型主要是80-200平方米，主力面积在100平方米-150平方米之间；项目的户型设计结构合理，户型类型在西安为市场接受度较高的户型，定位准确。项目的地下商铺与建设中的地铁二号线相连，极具投资价值。
该项目的顺利开发将有利于增强公司房地产业务竞争力，并有望给公司带来良好的经济效益，项目发展前景良好。
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行所募集资金用于本公司全资子公司西安千禧国际置业有限公司在西安开发的“千禧国际”房地产项目开发建设，项目实施将进一步巩固和拓展本公司房地产业务，有利于增强公司核心竞争力。
如果本次发行成功，募集资金约5.1亿元，公司净资产将大幅度增加，资产负债率将显著下降，大大改善公司财务结构。
（四）本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本公司全资子公司西安千禧国际置业有限公司在西安开发的“千禧国际”项目建设已按国家有关规定办理完成了立项、用地、规划、设计、建审等审批手续。
项目施工所需的内外部条件已具备。
《建设用地规划许可证》、《土地使用证》、《建设工程规划许可证》证照齐全，项目通过了环境测评，《建设工程施工许可证》正在办理中。
1、2000年 6月 23日，西安经济技术开发区管理委员会颁发《建设用地规划许可证》（编号<200010#），核定本公司全资子公司西安千禧国际置业有限公司在西安开发的“千禧国际”房地产项目用地符合城市规划要求，准予办理有关手续。
2、2006年9月27日，西安市人民政府颁发的《国有土地使用证》，编号为西经国用（2006出）第33号；
3、2006年5月25日，西安经济技术开发区管理委员会颁发的《建设工程规划许可证》（编号[2006]第015号）
4、2000年8月，中国轻工总会西安设计院环评所(具有甲级建设项目环境影响评价资格)出具了《千禧国际广场建设项目环境影响报告表及说明》,西安经济技术开发区管委会对上述环评报告进行了审批和确认。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化本次发行后，公司的主营业务未发生变化。
本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，增加不超过5,000万股限售流通股，深圳市东部开发（集团）有限公司作为本次发行前的控股股东，仍将保持控股股东地位。
本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
本次发行后，随着资金的投入与项目的完工，公司的业务收入和盈利能力将大大提高。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行对公司财务状况将带来积极影响，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。
本次非公开发行股票募集资金投资项目将为公司实现销售收入约8亿元，税后利润约1.28亿元；募集资金的销售净利率约为16%，投资收益率超过25%。
预计募集资金投资项目将于2008年下半年开始销售，在2010年年底前实现全部销售，项目销售期内将为公司产生较大金额的经营活动现金流量净额。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次非公开发行股票募集资金投资项目所在地在西安，控股股东及其关联人尚未在该区域开发任何房地产项目，亦未有进入该区域的发展计划。本次发行前后，公司与控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行前，公司从未发生过资金、资产被控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司及其关联人非经营性占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司将以现金认购公司非公开发行的股票。发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司及其关联人非经营性占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）本次发行对公司负债情况的影响
公司2007年9月30日资产负债率（合并报表）为66.65%，负债水平较高。
进一步增加负债将会加大公司债务负担，增加公司的财务风险，本次非公开发行股票不会增加公司的负债比例，净资产的增加可以进一步降低公司资产负债率。
本次非公开发行完成后公司不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、项目开发风险
本次募集资金投资项目“千禧国际”是本公司在外地开发建设的第一个房地产项目，将会对公司的组织管理能力和开发经验提出更高要求，是否能按期高质量的确保项目的顺利竣工，直接影响到项目的实际收益。
2、市场风险和政策风险
公司结合西安房地产发展变化的形势分析，宏观政策的调整不会对西安房地产市场造成太大影响，且由于本项目地理位置好，户型设计合理，定位准确，加之本公司丰富的项目开发和管理经验及高效的组织管理，完全能保证项目的顺利销售。但是“千禧国际”项目周边已有几个较为知名的房产项目正在建设和热销，市场竞争比较激烈，同时，因国家房地产行业宏观政策的调整，将对项目销售造成一定的影响。
3、审核风险
本次发行尚须公司股东大会审议通过后报中国证监会核准后才能够实施。
特此公告！
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○七年十一月二十四日
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