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银基发展(000511)收购报告书

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 18:22 中国证券网
沈阳银基发展股份有限公司收购报告书

上市公司名称：沈阳银基发展股份有限公司
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：银基发展
股票代码：000511
联系电话：024-22903598
联系人：戴子凡
收购人名称：刘成文
通讯地址：沈阳市沈河区青年大街109号
联系电话：024-22903598
收购报告书签署日期：2006年1月20日
重 要 声 明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》（以下简称《准则16号》）及相关法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的沈阳银基发展股份有限公司（以下简称“银基发展”）的股份。截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制银基发展的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次股份转让是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、按照《收购办法》，本次收购尚须报中国证券监督管理委员会批准。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告的含义如下：
银基发展/上市公司 指 沈阳银基发展股份有限公司
《报告书》 指 实际控制人刘成文先生关于取得沈阳银基发展
股份有限公司实际控制权的《上市公司收购报告
书》
收购人 指 刘成文先生、沈志奇先生、郭社乐先生
银基集团 指 沈阳银基集团股份有限公司
银基企业 指 沈阳银基企业有限公司，更名前为沈阳银基集
团股份有限公司
深圳海兴 指 深圳市海兴投资有限公司
转让协议1 指 2005年9月22日刘成文先生与杨洪昌先生就银
基企业16.56%股权的转让协议
转让协议2 指 2005年9月22日深圳海兴与沈志奇先生就银基
企业22.38%股权的转让协议
转让协议3 指 2005年9月22日深圳海兴与郭社乐先生就银基
企业3.77%股权的转让协议
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）刘成文先生基本情况
1、自然人姓名：刘成文
2、国籍：中国
3、身份证号码：210105550129401
4、住所：沈阳市铁西区云峰街三段二十里3号
5、通讯地址 ：沈阳市和平区十一纬路82号
6、通讯方式 ：024-22903598
7、居留权情况：未取得其他国家或地区居留权；
8、最近五年内的职业、职务、起止日期、所任职单位的名称、主营业务、注册地、是否与所任职单位存在产权关系：
自1996年至今，刘成文先生一直担任银基企业董事长。
1998年12月至2002年5月，刘成文先生曾任银基发展董事长。
任职公司介绍：银基企业成立于1996年，注册地为沈阳市和平区十一纬路82号，注册资本为人民币5735万元，法定代表人为刘成文，经营范围：机械电子设备、五金交电、金属材料、建筑材料、汽车配件、纺织品、百货批发、零售；技术开发、技术贸易；线路管道和设备安装，装修设计；（旅游服务、住宿、粮油经营、餐饮娱乐限分支机构按行业归口审批后经营）。截止本《报告书》签署日，银基企业的股权结构为：自然人刘成文出资1941.415万元，占注册资本33.85%；自然人沈志奇出资1783.585万元，占注册资本31.10%；深圳市海兴投资有限公司出资1460万元,占注册资本25.46%；自然人郭社乐出资550万元,占注册资本9.59%，其中3.77%的股权为郭社乐先生代刘成文先生持有。收购人刘成文先生与所任职单位银基企业存在产权关系。
（二）沈志奇先生基本情况
1、自然人姓名：沈志奇
2、国籍：中国
3、身份证号码：210102501231033
4、住所：沈阳市和平区皇寺路二段更生里6号
5、通讯地址 ：沈阳市和平区十一纬路82号
6、通讯方式 ：024-22903598
7、居留权情况：未取得其他国家或地区居留权；
8、最近五年内的职业、职务、起止日期、所任职单位的名称、主营业务、注册地、是否与所任职单位存在产权关系：
2002年5月至今，沈志奇先生担任银基发展董事长
2001年1月至今，担任银基企业董事
2004年11月至今，担任沈阳银基公园管理有限公司董事长
2005年8月至今，担任沈阳瑞海投资管理有限公司董事长
2003年7月至今，担任吉林省银基房地产开发有限责任公司董事长截止本《报告书》签署日，收购人沈志奇先生在银基企业出资1783.585万元，占注册资本31.1%。
任职公司介绍：
（1）沈阳银基公园管理有限公司成立于2002年，注册地为沈阳市沈河区浑河北岸天坛地区，注册资本为人民币1000万元，法定代表人为沈志奇，经营范围：公园建设投资及经营管理。截止本《报告书》签署日，收购人沈志奇先生与所任职单位沈阳银基公园管理有限公司不存在产权关系。
（2）沈阳瑞海投资管理有限公司成立于1998年，注册地为沈阳市沈河区文艺路20-22号，注册资本为17000万元，法定代表人为沈志奇，经营范围：房地产开发、商品房销售。截止本《报告书》签署日，收购人沈志奇先生与所任职单位沈阳瑞海投资管理有限公司不存在产权关系。
（3）吉林省银基房地产开发有限责任公司成立于2002年，注册地为辽源市龙山区龙山北路6号，注册资本为1000万元，法定代表人沈志奇，经营范围：房地产开发、商品房销售、物业管理。截止本《报告书》签署日，收购人沈志奇先生与所任职单位吉林省银基房地产开发有限责任公司不存在产权关系。
（三）郭社乐先生基本情况
1、自然人姓名：郭社乐
2、国籍：中国
3、身份证号码：21010519670305371X
4、住所：沈阳市皇姑区黑龙江街39-2-131
5、通讯地址 ：沈阳市和平区十一纬路82号
6、通讯方式 ：024-22903598
7、居留权情况：未取得其他国家或地区居留权；
8、最近五年内的职业、职务、起止日期、所任职单位的名称、主营业务、注册地、是否与所任职单位存在产权关系：
1997年8月至2003年8月，郭社乐先生担任银基企业财务总监
2001年1月至今，担任银基企业董事
2003年8月至2004年7月，担任银基发展副总经理兼财务总监
2005年3月至今，担任银基发展副总经理
截止本《报告书》签署日，收购人郭社乐先生在银基企业出资550万元，占注册资本9.59%，其中3.77%的股权为郭社乐先生代刘成文先生持有。
二、收购人最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼案或仲裁。
三、收购人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
四、收购人之间的关系
1、收购人之间的关系
如前所述，刘成文先生为银基企业的法定代表人，持有银基企业1941.415万元的股权，占注册资本33.85%；沈志奇先生为银基企业的董事，持有银基企业1783.585万元的股权，占注册资本31.10%；郭社乐为银基企业的董事，持有银基企业550万元的股权，占注册资本9.59%，其中3.77%的股权为郭社乐先生代刘成文先生持有。
2、一致行动人的说明
根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告书下收购人刘成文先生为银基企业的实际控制人。本次三名收购人刘成文先生、沈志奇先生与郭社乐先生构成一致行动人关系。
收购人刘成文先生强调，本次股权转让是银基企业出于自身发展需要而调整股权结构，并非以收购上市公司为目的。
第三节 收购人持股情况
一、收购人在收购前持有、控制上市公司股份的情况
1、本《报告书》所述股份收购前，收购人刘成文先生持有银基发展第一大股东银基企业17.29%的股权，为银基企业第二大股东。
2、本《报告书》所述股份收购前，沈志奇先生持有银基企业8.72%的股权，为银基企业第四大股东；郭社乐先生持有银基企业5.82%的股权，为银基企业第五大股东。
3、本《报告书》所述股份收购前，深圳市海兴投资有限公司持有银基企业51.61%股权，为银基企业第一大股东。
4、本《报告书》所述股份收购前，银基企业持有银基发展125,907,566股股份，占银基发展总股本的20.72%，为银基发展第一大股东5、收购前上市公司实际控制人持股情况如下图：
二、收购人在收购后持有、控制上市公司股份的情况
1、本《报告书》所述股份收购后，收购人刘成文先生持有银基发展第一大股东银基企业33.85%的股权，成为银基企业第一大股东，从而拥有对银基发展125,907,566股股份的控制权，成为银基发展的实际控制人。
2、本《报告书》所述股份收购后，收购人沈志奇先生持有银基企业31.10%的股权，成为银基企业第二大股东；收购人郭社乐先生持有银基企业9.59%的股权，是银基企业第四大股东，其中3.77%的股权为郭社乐先生代刘成文先生持有。
3、本《报告书》所述股份收购后，深圳市海兴投资有限公司持有银基企业25.46%股权，是银基企业第三大股东。
4、本《报告书》所述股份收购后，银基发展的第一大股东不变，仍为银基企业。
5、收购后上市公司实际控制人持股情况如下图：
三、股权转让的基本情况
（一）转让协议1的主要内容：
1、转让协议当事人：受让方自然人刘成文，转让方自然人杨洪昌。
2、转让股份的数量、比例及转让价款：刘成文先生受让杨洪昌先生持有的银基企业16.56%股权，股权转让总价款为人民币760万元。
3、协议签定时间：2005年9月22日。
4、转让协议在下列条件均完成和满足之日，即行生效：转让协议由双方正式签字。
5、转让协议无其它特别条款。
（二）转让协议2主要内容
1、协议当事人：受让方自然人沈志奇，转让方深圳海兴。
2、转让股份的数量、比例及转让价款：沈志奇先生受让深圳海兴持有的银基企业22.38%股权，股权转让总价款为人民币1026.87万元。
3、转让协议签定时间：2005年9月22日。
4、转让协议在下列条件均完成和满足之日，即行生效：转让协议由双方正式签署并加盖双方公章。
5、转让协议无其它特别条款。
（三）转让协议3主要内容
1、协议当事人：受让方自然人郭社乐，转让方深圳海兴。
2、转让股份的数量、比例及转让价款：郭社乐先生受让深圳海兴持有的银基企业3.77%股权，股权转让总价款为人民币173.132万元。
3、转让协议签定时间：2005年9月22日。
4、转让协议在下列条件均完成和满足之日，即行生效：转让协议由双方正式签署并加盖双方公章。
5、转让协议无其它特别条款。
转让协议1、2、3 签署完成并生效后，收购人刘成文先生拥有对银基企业的控制权，通过间接持股方式拥有对银基发展的控制权。
（四）转让协议无附加条件、补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排，就出让人持有、控制上市公司的其余股份不存在其他安排。
（五）持有、控制上市公司股份的权力限制情况
1、以上转让协议涉及的银基企业股份不存在被质押、冻结的情形，银基企业持有的上市公司6995万股法人股中的6000万股被质押冻结。
2、以上转让协议涉及的银基企业股份无其他权力限制。
四、上市公司管理层收购基本情况
本次股权转让后，刘成文先生成为银基发展第一大股东银基企业的控股股东，相应的成为银基发展的实际控制人；银基发展董事沈志奇先生持有银基发展第一大股东银基企业31.10%的股权；银基发展副总经理郭社乐先生通过持有银基发展第一大股东银基企业9.59%的股权，其中3.77%的股权为郭社乐先生代刘成文先生持有。
银基发展董事会、监事会声明已经履行诚信义务，有关本次管理层持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人买卖挂牌交易股份的情况
经查询，收购人在签署本《报告书》之日前六个月内未发生买卖上市公司挂牌交易股份的情形。
二、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况经查询，上述人员在签署本《报告书》之日前六个月内未发生买卖上市公司挂牌交易股份的情形。
三、其他相关人员买卖挂牌交易股份的情况
经查询，深圳海兴投资有限公司股东刘春兰女士、詹阳先生在2005年3月22日至2005年9月22日之间曾有过购买并卖出银基发展股票的行为。
经统计，刘春兰女士总投资额约为23万元，累计收益约1.7万元，该款项已收归上市公司所有；詹阳先生总投资额约为5.6万元，累计亏损约3000元。
上述两人最后一次买卖银基发展股票的交易时间分别是2005年6月7日、2005年7月27日，而银基企业股东签署股权转让的时间是2005年9月22日，银基发展披露《收购报告书摘要》时间为2006年1月21日，上述行为完全系两人根据自己对市场的判断而做出的个人投资行为，与本次收购人受让银基企业股份而构成对银基发展的收购行为无关。尽管上述两人为深圳海兴投资有限公司的股东，但他们在最后一次买卖银基发展股票时并不知道两个月后银基企业股东进行的持股调整行为，而且此种股份调整并非以收购为目的，不会造成银基发展股票价格的波动，因此，上述两人不存在利用内幕信息进行交易的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易情况
在签署本《报告书》之日前二十四个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况
在签署本《报告书》之日前二十四个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他安排收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员未有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、收购人刘成文资金来源调查
杨洪昌先生因个人投资、出国移民等需要分别于2002年3月20日、2003年10月5日、2004年10月5日向刘成文借款450万元、230万元、80万元，并分别向刘成文出具了《借条》。2005年9月22日，杨洪昌与刘成文签订了《债务抵偿协议书》，杨洪昌以其持有的银基企业 950万股股份抵偿其所欠刘成文的760万元债务。
经北京市天银律师事务所律师核查，上述760元人民币借款来源其早年与沈锡刚、杨洪昌等人组成的创业团队在海南从事电工产品贸易所得，以及1994年至1998年在沈阳市创立沈阳银基集团股份有限公司(2005年11月，更名为沈阳银基企业有限公司）从事房地产开发及贸易等业务的所得，具有真实、合法来源。
二、收购人沈志奇资金来源的调查
收购人沈志奇先生受让深圳海兴持有的银基企业的22.38%股权，股权转让总价款为人民币1026.87万元。收购资金来源于自有资金与自筹资金，其中326.87万元为自有资金，其余700万元为向沈阳银顺隆投资有限公司借款。截止2007年9月13日，沈志奇先生已通过沈阳银顺隆投资有限公司向深圳市海兴投资有限公司支付完全部股权转让款。
沈阳银顺隆投资有限公司成立于1995年5月24日，注册资本1000万元，截至2007年6月30日，沈阳银顺隆投资有限公司总资产6248.84万元，净资产3074.85万元，货币资金2678.65万元。沈阳银顺隆投资有限公司与沈阳银基企业有限公司存在关联关系，但沈阳银顺隆投资有限公司与收购人沈志奇不存在关联关系。截至2007年9月30日，沈阳银顺隆投资有限公司通过证券市场已将其持有的银基发展全部减持，目前与公司不存在股权关系。
三、郭社乐资金来源调查
收购人郭社乐先生受让深圳海兴持有的银基企业的3.77%股权，股权转让总价款为人民币173.132万元。收购资金来自刘成文。2006年12月14日，郭社乐先生已向深圳海兴支付完全部股权转让款。
[注]：根据刘成文与郭社乐签订的《委托协议》，郭社乐受让的深圳市海兴投资有限公司持有的216.415万股股份为郭社乐代刘成文持有，上述代持股权占沈阳银基企业有限公司注册资本的3.77%。经调查，委托持股原因为银基企业内部合伙经营、管理和决策的需要，并已经银基企业主要管理团队成员共同商议决定，因此郭社乐收购资金来源于刘成文。
四、关于沈志奇借款资金偿还能力的说明
根据沈志奇先生与沈阳银顺隆投资有限公司签订的《借款协议书》，沈志奇先生将于两年内向沈阳银顺隆投资有限公司偿还全部借款，借款资金年利息为6%，两年后本金及利息于共计784万元于2009年9月13日前一次性还清。
沈志奇借款偿还资金主要来自个人收入以及所持银基企业股权的分红收益。鉴于银基发展近三年经营业绩较好，经营现金流稳定且持续为正值，上市公司负债率持续下降，累计未分配利润达到2.14亿元,具有较强的分红能力，且银基发展已于2006年6月15日完成股权分置改革，银基企业所持银基发展股份在2009年6月15日前将全部解除限售，银基企业有能力通过减持部分股份实现一定的投资收益。
第七节 后续计划
本次收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）只因银基企业调整股权结构而成为银基企业第一大股东，从而间接控制了上市公司的股权，成为银基发展的实际控制人，并非以收购上市公司为目的。收购人将本着对上市公司中小投资者和债权人负责的积极态度，按照证券市场的相关法律法规履行实际控制人的责任和义务，并行使相应的权利。
一、持股计划
本次收购完成后，收购人没有继续购买上市公司股份的计划。
二、对上市公司主营业务的计划
收购人没有改变或对上市公司主营业务进行调整的计划。
三、对上市公司的重大资产、负债的处置计划
截止本《报告书》签署之日，收购人暂未对上市公司形成具体的重组方案及重大决策。若后续形成相关方案及决策，收购人将严格按照《公司法》、深圳证券交易所的规定及上市公司《公司章程》的有关规定履行程序，并依照有关法律及时履行信息披露义务。
四、对上市公司现任董事会或者高级管理人员的改组计划
本次收购完成后，收购人暂无改变上市公司现任董事会、监事会和高级管理人员组成的计划。
除此之外，收购人与上市公司的其他股东之间亦没有就董事、监事和高管人员的任免存在任何其他合同或者默契。
五、对上市公司的组织结构调整计划
本次收购完成后，收购人暂无对上市公司组织机构进行重大调整的安排。
六、上市公司章程的修改计划
收购人无修改上市公司章程的计划。
七、与其他股东的合同或安排
除本《报告书》所披露的信息外，收购人与上市公司其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八、其他计划
除本《报告书》所披露的计划外，到目前为止，收购人没有提出其他对上市公司有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
根据本《报告书》所述，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）只是因为上市公司控股股东--银基企业出于自身发展需要调整股权结构而成为上市公司的实际控制人，而上市公司的控股股东银基企业对上市公司的持股比例及控制地位丝毫不发生变化。银基企业仍将一如既往地按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使其股东权利并履行相应的义务。
一、关于独立经营能力
收购人承诺将采取有效措施保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、关于关联交易
收购人与上市公司之间目前不存在持续关联交易。为避免或减少将来可能产生的关联交易，收购人承诺：收购人及其下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，收购人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，按照有关法律法规和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、关于同业竞争
银基企业与上市公司在经营范围上没有重复，故本次收购完成后，收购人与上市公司不存在同业竞争。为避免潜在的同业竞争，收购人承诺：保证现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。
第九节 收购人的财务资料
收购人为自然人，通过控制银基企业而间接控制上市。
根据收购人提供的银基企业2006年度财务报表，截止2006年12月31日，银基企业的资产总额为497,143,184.51元，主营业务收入为0.00元，净利润为19,167,243.34元。上市公司即银基发展对应的上述财务指标分别占银基企业的比重如下。
指标 银基发展 银基企业 银基发展占银基企业比重
总资产 2,603,751,103.19 497,143,184.51 银基企业的主营业务收入
主营业务收入 867,801,636.04 0.00 及净利润全部来自于银基
净利润 79,743,265.17 19,923,213.78 发展。
第十节 其他重大事项
一、收购人声明
本人承诺本《报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人： 刘成文
沈志奇
郭社乐
签注日期：2007年10月
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、收购人身份证明；
2、股权转让协议1；
3、股权转让协议2；
4、股权转让协议3；
5、债务抵偿协议书及借条
6、委托协议
7、借款协议书
8、本《报告书》所述股权转让协议签署之日前六个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属无买卖上市公司挂牌交易股票的证明；
9、收购人刘成文先生承诺函。
二、备查文件查阅地点、电话和联系人
查阅地点：中国辽宁省沈阳市沈河区青年大街109号
电话： 024-22903598
联系人： 戴子凡

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