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重庆华立药业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次交易内容：子公司华立仪表集团股份有限公司五常工业园项目约236亩土地及在建工程（以下简称：“华立仪表集团”）
●本次交易属关联交易，公司董事会在审议该议案时关联董事何勤先生、刘小斌先生、赵江华先生进行了回避表决。
●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况无实质性影响。
一、关联交易概述
华立仪表集团拟将其五常工业园项目约236亩土地及在建工程以人民币壹亿陆仟叁佰零陆万玖仟玖佰零叁拾玖圆玖角捌分（163,069,939.98元）的价格转让给浙江华科实业开发有限公司（以下简称：“华科实业”）。
由于交易方浙江华科实业开发有限公司的控股股东是公司控股股东华立产业集团有限公司之控股股东华立集团股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易行为已构成关联交易。
公司董事会已于2007年11月23日召开了五届十六次董事会，对上述议案进行了审议。三位关联董事何勤先生、刘小斌先生、赵江华先生进行了回避表决，独立董事王瑞平先生因在国外公干，未能参加本次董事会。经公司其余四位董事认真审议并通过了《关于子公司华立仪表集团五常工业园项目约236亩土地及在建工程转让的议案》。本次关联交易需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：浙江华科实业开发有限公司
法人代表：肖琪经
注册资本：5000万元人民币
经营范围：房地产投资，物业管理，房屋租赁服务，工程建设管理咨询服务，建筑装饰材料、钢材、五金交电、低压电器、化工原料及产品（除易制毒品及化学危险品）、 塑料制品的销售。
2、关联关系
浙江华科实业开发有限公司的控股股东是公司控股股东华立产业集团有限公司之控股股东华立集团股份有限公司。
三、关联交易标的基本情况
本次转让范围的土建工程主要为华立仪表集团拟转让的杭余国用（2007）字第118－883号、杭余国用（2007）字第118－885号《国有土地使用证》所对应的土地使用权及其地上附着物。
具体情况如下：
宗地 土地证编号 土地使用权人 土地座落 使用权
编号 类型
A 杭余国用（2007）字第 华立仪表集团有 余杭区闲林镇横板桥 工业出让
118－883号 限公司 村（五常工业园）
B 杭余国用（2007）字第 华立仪表集团有 余杭区闲林镇横板桥 工业出让
118－885号 限公司 村（五常工业园）
================续上表=========================
宗地 土地证编号 使用终止日期 使用权面积
编号 (M2)
A 杭余国用（2007）字第 2054年1月17日 103,818.00
118－883号
B 杭余国用（2007）字第 2054年1月17日 53,498.70
118－885号
根据浙江勤信资产评估有限公司的浙勤评报字2007第177号资产评估报告，该地块及在建工程评估值为132,400,499.98元，具体如下：
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值
一、固定资产 132,077,678.28 61,371,499.98 61,371,499.98
其中:在建工程 132,077,678.28 61,371,499.98 61,371,499.98
二、无形资产 0.00 70,706,178.30 73,782,000.00
其中:土地使用权 0.00 70,706,178.30 73,782,000.00
合计 132,077,678.28 132,077,678.28 135,153,499.98
================续上表=========================
项目 增减值 增值率%
一、固定资产
其中:在建工程
二、无形资产 3,075,821.70 4.35
其中:土地使用权 3,075,821.70 4.35
合计 3,075,821.70 2.33
四、关联交易的主要内容和和定价政策
1、交易主要内容
华立仪表集团拟将其五常工业园项目中的两块地共计235.975亩工业用地使用权以及该项目土地的开发建设权、以及在前述土地上的在建/已建工程的所有权；以及该土地开发及在建工程建设合同未执行完毕的部分以人民币壹亿陆仟叁佰零陆万玖仟玖佰零叁拾玖圆玖角捌分（163,069,939.98元）的价格转让给浙江华科实业开发有限公司，以现金方式结算。
经子公司华立仪表集团股份有限公司临时董事会审议后，已与浙江华科实业开发有限公司签署了《余杭五常工业园区在建工程转让合同》。本合同自双方签署之日起成立，但需经公司2007年第三次临时股东大会审议通过后，并经合同双方股东会审议通过后，以及在建工程所在地政府主管部门（建设部门、规划部门、土管部门等）批准之日起即行生效。
2、定价政策
根据浙江勤信资产评估有限公司的浙勤评报字2007第177号资产评估报告，截止2007年10月31日，五常工业园项目235.975亩土地及已建工程资产总值壹亿叁仟贰佰肆拾万零肆佰玖拾玖圆玖角捌分（132,400,499.98元）。另有在建工程项目中未执行且尚未支付的合同，合计金额人民币叁仟零陆拾陆万玖仟肆佰肆拾圆整（30,669,440元）一并转让浙江华科实业开发有限公司，两项总计金额为人民币壹亿陆仟叁佰零陆万玖仟玖佰零叁拾玖圆玖角捌分（163,069,939.98元）。
3、支付方式
（1）双方签订转让协议后十五日内，华科实业支付1000万元；
（2）双方确认：于2008年3月31日前，双方正式办理本合同资产的交付手续（交付内容：土地权属证书的移交、在建工程实物资产的清点、确认）。在正式办理交付手续前十日内，华科实业支付7600万元；
（3）余款46,400,499.98元在上述土地过户完毕后六个月内付清；
（4）相关在建工程未执行完毕而未支付的合同价款30669440万元，由华科实业根据建设合同变更后的实际情况，直接向各工程单位支付。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
由于子公司华立仪表集团产品结构转型，生产集约化程度提高，正在建设的华立仪表五常工业园基地二期工程将出现闲置，转让完成后可以有效盘活公司资产实现增值，降低管理成本和财务成本，同时改善华立仪表集团的资本结构，对子公司华立仪表集团的生产经营不会产生影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事吴晓求、钟朋荣先生事前认可该关联交易议案，同意将该议案提交公司五届十六次董事会审议，并发表独立董事意见：我们认为通过此次转让后，能有效盘活子公司华立仪表集团的资产，降低管理成本的费用。本次交易遵循了公平、公正的原则，关联交易标的价格是在中介机构对其资产评估后确定的，转让价格公允、合理，转让程序符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益，支付方式不会产生关联方对上市公司的资金占用。独立董事王瑞平先生因在国外公干，未能参加本次董事会。
七、备查文件目录
1、五届十六次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、华立仪表集团股份有限公司与浙江华科实业开发有限公司签署的《余杭五常工业园区在建工程转让合同》；
4、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字2007第177号资产评估报告。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十三日
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