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深天地Ａ(000023)与深圳市东部开发(集团)有限公司之股份认购合同

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 18:12 中国证券网
深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳市东部开发（集团）有限公司之股份认购合同

中国深圳
2007年11月
股份认购合同
本合同由下列双方于2007年11月23日于深圳市签署：
甲方：深圳市天地（集团）股份有限公司
地址：深圳市高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼
法定代表人：杨玉科
乙方：深圳市东部开发（集团）有限公司
地址：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心30－31层
法定代表人：杨玉科
鉴于：
1. 甲方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司，其向社会公众公开发行的人民币普通股（以下称“A股”）股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 000023。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数138,756,240股，每股面值人民币1元。
2. 乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司。截至本合同签署之日，乙方持有甲方46,914,468股股份，占甲方股本总额的33.81%。
3. 因业务发展需要，甲方拟非公开发行股份不超过5,000万股；为支持甲方的发展，乙方愿意在1600万－1750万股区间内认购甲方非公开发行股份。
据此，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方认购甲方非公开发行股份事宜，达成如下协议：
第一条 定义
本合同 指 甲方和乙方于上述日期签署的《股份认购合同》；
新发股份 指 甲方根据其于2007年11月23日审议通过的第五届董
事会第十八次会议决议拟非公开发行不超过5,000 万股
流通A 股；
认购价格 指 认购价格为每股人民币9.50元，不低于乙方第五届董
事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日乙方股票
均价的90%，最终按中国证监会核准情况确定；
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会；
元 指 中华人民共和国法定货币单位，即人民币元。
第二条 认购股份数量
乙方作为甲方的股东，为支持甲方的发展，乙方愿意在1600万－1750万股区间内认购甲方新发股份。
第三条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1. 认购方式：乙方以人民币现金方式在1600万－1750万股区间内认购甲方新发股份。
2. 认购价格：认购价格为每股人民币9.50元，不低于乙方第五届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日乙方股票均价的90%，最终按中国证监会核准情况确定。
3. 限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4. 支付方式：乙方在甲方非公开发行股份方案获中国证监会正式核准后10个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
第四条 合同生效条件
1. 本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
(1) 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
(2) 甲方非公开发行股份方案获中国证监会核准；
(3) 中国证监会核准豁免乙方因本次交易所触发的要约收购义务。
2. 上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
第五条 声明、承诺与保证
1. 甲方声明、承诺及保证如下：
(1) 甲方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；
(2) 甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
(3) 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
(4) 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2. 乙方声明、承诺与保证如下：
(1) 乙方合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；
(2) 乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
(3) 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
(4) 乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
(5) 本合同项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
第六条 保密
1. 鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2. 双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。
第七条 违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
第八条 不可抗力
1. 本合同所述之不可抗力系指签署本合同时不可预见且各方对其发生不可避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本合同项下的全部或部分义务的所有客观事件。
2. 遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起十五日内向另一方提供经公证机关公证的有关文件，以证明发生了不可抗力事件并说明本合同不能履行或需要延期履行的部分。
3. 任何一方因不可抗力而无法履行本合同的，将不视为违约，但该方应尽其所能减少另一方可能因此遭受的损失。
4. 按照发生的不可抗力对双方履行本合同的影响程度，双方应协商确定对本合同的处理方式，包括但不限于解除本合同、免除本合同项下一方或双方的部分义务或延期履行本合同。如本合同因不可抗力而被解除，则双方应签署书面的解除协议。
第九条 适用法律和争议解决
1. 本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。
2. 双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条 本合同的解除或终止
1. 因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；
2. 双方协商一致终止本合同；
3. 本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本合同。
4. 本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。
第十一条 其它
1. 本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。
2. 自甲方股东大会审议通过本次发行的议案之日起一年，本合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则本合同终止。
3. 对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充，对本合同的修改和补充应以书面的形式做出。
4. 本合同是双方就相关事宜所达成的最终协议，并取代在此之前就相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议（如有）的效力。
5. 本合同任何明示或默示的内容并无意、也不应被视为授予或给予本合同双方以外的任何人或组织任何本合同所规定的或由于本合同而产生的权利或补救权。
6. 本合同一式六份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
甲方：深圳市天地（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表： （签署）
乙方：深圳市东部开发（集团）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表： （签署）
年 月 日

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