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中原环保(000544)关于加强上市公司治理专项活动的总结整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 17:57 中国证券网
中原环保股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的总结整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称“《通知》”）的要求，在河南监管局和深圳证券交易所的统一部署下，中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）本着以本次活动为契机，以提高公司治理水平，完善治理结构，规范公司运作，促进公司质量的全面提升为目的，积极扎实地开展公司治理专项活动，并按照公司制订的《公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》和河南监管局提出的整改意见进行了整改。现将公司治理专项活动的开展以及整改情况总结报告如下：
一、公司治理专项活动组织安排情况
2007年5月28日，公司组织中层以上干部认真传达学习了《通知》的精神和要求，并制订下发了《中原环保股份有限公司关于做好加强公司治理专项活动有关工作的通知》及实施方案。成立了以董事长李建平先生为组长、全体董事为副组长的活动领导小组，下设以董事会秘书为主任、财务负责人为副主任、各部门负责人为成员的办公室，指定董事会秘书处为活动领导小组办公室，具体负责活动的组织实施。设立并公布了专门的热线电话和传真，用于搜集广大投资者对公司专项治理活动的评价意见，便于公司加以整改。
公司还要求各部门负责人，在全体员工中认真传达此项活动的重大意义，使每一位员工都能够参与到活动中去。
二、公司治理专项活动阶段性工作情况
（一）动员学习及自查阶段
时间：2007年5月28日至7月11日。
本阶段主要工作：
1、2007年5月28日，传达中国证监会以及证监局关于开展加强上市公司治理专项活动的有关文件精神，领会上市公司治理专项活动的指导思想、目标要求和工作安排，认识此项活动的重要性和必要性。
组织公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规和规范性文件。
2、公司各有关方面对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》所列问题，查找分析存在问题，提出相应的解决方案，汇总提交活动领导小组。
3、2007年6月29日完成《中原环保股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》的起草工作，提交董事会讨论后报送河南监管局审核备案。
4、2007年7月11日，公告《中原环保股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》。
（二）公众评议阶段
时间：2007年7月11日至8月11日。
本阶段主要工作：
为了及时广泛地接收公众评议意见和建议，公司在董事会秘书处安排专人通过电话、传真、信函、E-mail、公司网站的专栏，收集投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划的意见和建议，做好记录，每天汇总整理后报送公司治理专项活动领导小组。
在本阶段中，公司没有接到包括投资者在内的公众的评议意见和建议。
（三）整改提高阶段
时间：2007年8月11日至2007年11月13日。
本阶段主要工作：
1、公司根据河南监管局、深圳证券交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议以及公司自查报告和整改计划落实整改责任，切实进行整改。
2、河南监管局经过对公司专项治理活动的现场检查，于2007年11月1日下达了《关于中原环保股份有限公司治理情况的综合评价与整改意见》。
3、2007年11月13日，通过对公司治理专项活动的总结回顾，公司完成《中原环保股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的总结整改报告》的起草工作，并报送董事会审议。
三、公司自查情况及整改结果
公司经过认真排查，就查摆出的问题，制定了具体的整改措施和计划并得到有效落实，具体情况如下：
1、关于公司内部控制体系已基本建立，部分公司管理制度还需根据最新颁布的法律法规的精神以及公司管理的需要加以完善问题。
整改结果：
（1）按照公司根据自查结果制定的整改计划，公司各相关方面已遵照最新颁布的法律法规的精神，结合公司管理要求，完善了相关的内部控制管理制度；
（2）2007年7月10日，公司第五届董事会第五次会议，审议通过以下内控管理制度：
a、《中原环保股份有限公司信息披露事务管理制度》；
b、《中原环保股份有限公司独立董事制度》；
c、《中原环保股份有限公司接待和推广制度》；
d、《中原环保股份有限公司累积投票制实施细则》。
（3）2007年9月15日，公司第五届董事会第八次会议，审议通过以下内控管理制度：
a、通过《中原环保股份有限公司内部控制制度》；
b、通过《中原环保股份有限公司投资者关系管理制度》；
c、通过《中原环保股份有限公司募集资金管理制度》；
d、通过《中原环保股份有限公司新股申购管理办法》。
2、关于为了适应公司发展现状，进一步改进完善投资者关系管理工作，公司网站尚需改版；投资者关系管理工作制度也将根据有关规定，结合公司具体情况进行制定等问题。
整改结果：
（1）公司网站的改版工作已接近完成，目前，新改版的网站已进入试运行阶段；
（2）《中原环保股份有限公司投资者关系管理制度》的制定工作已经完成，2007年9月15日经公司第五届董事会第八次会议审议通过并实施。
四、对河南监管局现场检查发现问题的整改落实情况
2007年11月1日，河南监管局通过对公司专项治理活动的现场检查，下达了《关于中原环保股份有限公司治理情况的综合评价与整改意见》（豫证监发[2007]348号，以下简称“《整改意见》”），对公司规范运作情况、独立性情况、透明度情况等予以肯定，同时也指出了公司需进一步整改的问题。公司对《整改意见》提出的问题及建议进行了认真分析研究，制定以下整改措施和计划：
1、关于尽快解决公司为关联方二砂深联公司提供的3000万元担保的问题整改措施和计划：
公司为关联方二砂深联公司提供的3000万元担保，期限为1年，到期后，公司将不再为其提供继续担保，为规避公司的担保风险，白鸽磨料磨具有限公司承诺为公司的此项担保提供反担保。
2、关于处理好关于中机公司“拨改贷”资金诉讼的和解事项以及机械进出口公司担保诉讼事项，保护投资者利益不受损失的问题整改措施及计划：
（1） 关于中机公司“拨改贷”资金诉讼的和解事项
2007年5月17日，公司发布了解决中机公司“拨改贷”资金诉讼事项的持续披露公告，该诉讼事项已经中机公司、郑州国有资产经营有限公司及本公司三方协商以达成和解协议的方式解决。依据和解协议，本公司应向郑州国有资产经营有限公司履行的义务，将在尽量维护公司利益前提下，由本公司与郑州国有资产经营有限公司在和解协议履行完毕时另行约定。
（2） 关于机械进出口公司担保诉讼事项
该担保诉讼事项的详细情况及进展情况公司已按照信息披露的相关规定予以公告，目前，受理法院尚未下达有关判决。由于该担保事项发生较早，根据国家现行法律法规，结合本案实际情况，本公司的担保责任应已得到有效免除，故本公司认为对该担保事项不应承担赔偿责任。
公司本着对投资者负责的态度，将继续密切关注该事项的发展，尽最大的努力保护投资者的利益。
五、专项治理活动总体成效
在开展公司专项治理活动中，公司按照《通知》精神，对照现行法律法规和部门规章制度等，在河南监管局和深圳证券交易所的指导下，对公司各个层面及环节进行了认真全面的自查，就公司查摆出的各项问题和河南监管局提出的整改建议制定了切实可行的整改措施和计划，并认真整改落实。经过整改，公司治理水平得到了加强，治理质量得到了提高，公司各项内部控制管理制度更趋完善，为公司未来的发展奠定了扎实的基础。公司董事会和监事会将以这次专项治理活动为契机，不断改进公司治理状况，积极拓展主业，谋求股东利益最大化，为打造中原环保的良好业绩和形象而不懈努力。
中原环保股份有限公司
二〇〇七年十一月十三日

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