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江山化工(002061)2007年第二次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 17:31 中国证券网
浙江浙经律师事务所关于浙江江山化工股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书

致：浙江江山化工股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江江山化工股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所方怀宇律师出席公司2007年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2007年第二次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"股东大会规则"）等法律法规以及《浙江江山化工股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2007年11月8日在《证券时报》就本次大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告。（以下称"会议公告"）。
本次股东大会采取现场投票表决的方式召开，现场会议于2007年11月23日上午8：30在浙江省江山市国际大酒店如期召开，由公司董事长徐春林先生主持。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，参加本次股东大会现场投票的股东及委托代理人共计5人，代表股份10098万股，占公司股份总数的72.14%。
出席本次股东大会的尚有公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘请的律师、保荐机构的代表。
经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案
本次股东大会审议了董事会在会议公告中所列出的全部议案，出席会议的公司股东没有提出新的提案。
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会对会议公告载明的各项议案进行了审议，并以记名投票方式逐项表决，根据投票结果，本次股东大会通过了下列各项议案：
1、审议并通过了第三届董事会工作报告；
2、审议并通过了第三届监事会工作报告；
3、审议并通过了关于DMAC 项目规模调整的议案；
4、审议并通过了关于通过银行获取浙江省铁路投资集团有限公司委托贷款的议案（本项议案表决时，关联股东已回避）；
5、会议采用累积投票的方式分别选举产生了徐春林等公司第四届董事会董事；
6、会议采用累积投票的方式分别选举产生了孙勤芳等公司第四届非职工监事。
上述六项议案均经参加本次股东大会投票的股东及股东代理人所持表决权二分之一以上同意获得通过。
本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签名保存。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定，合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司2007年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
浙江浙经律师事务所
经办律师：方怀宇
二00七年十一月二十三日

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