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中兴商业(000715)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月23日 09:14 中国证券网
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字[2007]28号）》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和辽宁证监局《关于进一步做好"加强上市公司治理专项活动"有关事项的通知（辽证监上市字[2007]35号）》等文件的要求和部署。公司以规范运作、提高公司治理水平为目标，认真开展了上市公司治理专项活动。目前已完成公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，并针对存在的问题有计划地进行整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）组织专项学习，成立工作小组，制定工作方案
2007年4月28日，公司组织董事、监事、高管人员和其他相关人员以专题形式认真学习有关文件精神，成立了由董事长任组长，公司董事、监事和高管人员为组员的公司治理专项工作小组。
根据辽宁证监局对辖区上市公司治理活动的统一部署，结合公司实际情况，认真梳理公司治理方面的各项工作，制订了专项治理活动整体方案，明确公司治理专项活动各阶段的时间进度，并将整改工作和责任落实到人。
（二）认真开展自查工作，制订整改计划
在全公司范围内开展自查活动，各责任部门逐一核对公司治理自查事项中的相关内容，认真查找存在的问题和不足，结合具体情况深入剖析，找出原因所在，并提出解决问题的整改计划。
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，同时上报辽宁证监局和深圳证券交易所，并于2007年7月11日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站予以公告。
（三）建立多种渠道接受公众评议
2007年7月11日起，我公司治理专项工作进入公众评议阶段。公司设立了专门的热线电话和邮箱，广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议。2007年8月30日，公司与深圳证券信息有限公司全景网络合作，在投资者互动平台（http://irm.p5w.net/000715/）举办了公司治理网上交流会，公司董事长、财务总监和董事会秘书与广大投资者就公司治理相关问题进行了探讨。
（四）接受辽宁监管局现场检查
2007年10月11日，辽宁证监局领导莅临公司现场检查公司治理工作开展情况。重点检查了公司各项管理制度建立和运行情况，公司信息披露、股东大会、董事会、监事会运作情况，及公司内控制度建设和运行情况，并与公司董事、财务总监，董事会秘书进行座谈，就公司治理状况及现场检查结果进行信息反馈和意见交流。2007年10月31日，辽宁证监局正式向公司出具了《关于对中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司的治理状况综合评价意见（辽证监上市字[2007]79号）》（以下简称"《评价意见》"）。
二、公司自查中发现问题的整改情况
（一）尚未建立《信息披露管理制度》、《接待推广制度》、《募集资金管理制度》等相关制度，需重新修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
整改情况说明：
1、公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《信息披露管理制度》，于2007年7月11日在巨潮资讯网站进行披露，并报深交所和辽宁证监局备案。
2、公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》和《接待和推广制度》，于2007年8月10日在巨潮资讯网站进行披露，并报深交所和辽宁证监局备案。
上述工作已由责任人董事会秘书姜莉于2007年8月10日前完成。
3、目前《募集资金管理制度》已起草完毕，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》也根据《公司章程》进行了修订。公司将根据相关决策程序经董事会审议通过后提交下次股东大会审议批准。
（二）在信息披露方面曾出现"打补丁"的情况
整改情况说明：公司自2007年5月以来，积极组织相关人员对新《会计准则》、《信息披露管理制度》等法律法规及相关业务知识进行培训，力保今后的信息披露工作完整准确。
（三）加快建立和完善长期激励机制
整改情况说明：公司与多家专业咨询机构就股权激励问题进行探讨，并组织公司高管人员进行培训，希望借助国内外先进的管理和资本运作经验，适时建立符合公司实际情况的股权激励机制。
（四）加强投资者关系管理工作，加大对网络投票形式的运用程度。
整改情况说明：为使更多投资者和社会公众了解公司，进一步提高公司投资者关系管理水平，公司已设置了投资者专线电话，耐心解答投资者提出的每一个问题；同时公司网站（www.zxbusiness.com ）已经建立了投资者关系专栏，广大投资者可在公司网站上就公司问题随时留言，证券部将及时组织回复；2007年8月30日，公司召开了专项治理网上交流会与广大投资者进行了积极沟通。
今后公司将组织更多投资者见面会、业绩说明会等活动，构筑公司与投资者之间的沟通平台，使投资者更好地了解公司；同时还将充分运用网络投票形式，扩大股东参与程度。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
截至报告日，公司未收到社会公众对公司治理和整改报告提出的意见或建议。
四、对辽宁证监局提出的整改建议的整改情况
2007年10月31日，公司收到辽宁证监局的《评价意见》。结合日常监管，证监局认为，公司在信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面基本符合有关上市公司规范性文件的规定，未发现严重违规行为。同时指出："公司应按照整改计划尽快建立《募集资金管理制度》并完成对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的修订和完善。"
整改情况说明：
公司高度重视辽宁证监局对本公司治理专项活动的整改建议，目前《募集资金管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》修订稿制作工作已完成。公司将根据相关决策程序经董事会审议通过后提交下次股东大会审议批准。
五、综述
本次公司治理专项活动中，通过系统的自查及整改，公司管理人员的规范运作意识得到增强，内部制度得到健全和完善，使公司治理水平进一步提升。
完善和提高公司治理水平是一项长期工作，公司将以此次活动为契机，按照国家法律法规及上级监管部门的要求，不断增强公司治理意识，构筑保障公司健康发展的长效机制，建立和完善公司各项管理和控制制度，及时解决存在的各项问题，提高公司运作的规范性和透明度，使公司获得持续、稳定发展的同时，给股东以更大回报。
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
2007年11月22日

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