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中信证券(600030)第三届董事会第二十次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月22日 21:49 中国证券网
中信证券股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
中信证券股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2007年11月22日以通讯方式召开，应表决董事18人，实际表决董事18人，本次董事会有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，一致审议通过了如下议题：
一、《关于对中信证券国际有限公司追加4.5亿美元投资的预案》
本预案涉及公司全资收购中信证券国际有限公司（以下简称“中信证券国际”）。中信证券国际的股东有两家，其中，公司持有88.39%的股份，中信资本控股有限公司持有11.61%的股份。
因中信资本控股有限公司为公司第一大股东中国中信集团公司的关联公司，本预案涉及关联交易。公司8位独立董事已就此进行了专项表决，均同意此预案提交董事会审议。本次预案表决过程中，中国中信集团公司的6位关联董事回避表决，公司12位非关联方董事均同意该预案提交股东大会非关联方股东审议。
根据该预案：
拟对中信证券国际追加投资4.5亿美元，其中：
1、以不超过0.25亿美元的价格收购中信资本控股有限公司所持有的中信证券国际约11.61%的股份，使中信证券国际成为公司的全资子公司；
2、增资中信证券国际4.25亿美元，增资将主要用于提升中信证券国际的业务能力，尤其是在资产管理、投行及相关投资业务，提升交易系统和前后台电脑系统及基础设施，并开展适度自营投资业务等方面；
3、授权公司经营管理层就上述事项报监管部门批准，并全权办理涉及收购和增资事项的相关手续。
二、《关于修改公司<章程
本次《章程》修改条款较多，主要包括以下几方面的内容（具体修改条款详见附件）：
1、关于增加经营内容
公司已取得直接投资业务试点资格，相应修改公司《章程》，把直接投资业务列入公司经营范围。
2、根据法律法规对公司《章程》予以修改
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及《行政许可实施程序规定（试行）》等法律法规进一步完善公司《章程》。
3、授权事项
授权公司经营管理层办理本次《章程》变更的相关手续，并根据中国证监会的核准情况对公司《章程》条款进行相应的修改。
此预案需提交公司股东大会讨论。
三、《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》
公司2007年第二次临时股东大会将于2007年12月10日上午9:30在北京华都饭店大观堂二楼召开（相关通知与本决议同日公告，公告编号：临2007-085）。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2007年11月22日

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