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联合证券有限责任公司关于深圳市大族激光科技股份有限公司限售股份上市流通的核查报告
深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称大族激光、公司）股权分置改革方案已经于2005年10月28日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革方案于2005年11月25日实施。
至2006年11月28日，大族激光部分限售股份持有人持有的全部或部分限售股份已上市流通，联合证券有限责任公司（以下简称联合证券、保荐机构）已于2006年11月20日出具了《联合证券有限责任公司关于深圳市大族激光科技股份有限公司限售股份上市流通的核查报告》；
至2007年11月28日，公司股权分置改革将满24个月，根据《上市公司股权分置改革管理办法》第27条的有关规定和《深圳市大族激光科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》以及深圳证券交易所的相关规定，自2007年11月28日起，公司股东深圳市大族实业有限公司、红塔创新投资股份有限公司、大连正源企业有限公司、深圳市东盛创业投资有限公司持有的部分或全部限售股份将上市流通，联合证券就上述股东股份的上市流通事项，出具下列核查报告：
一、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通的时间为2007年11月28日。
2、本次可上市流通股份的总数为27,372,816股，占限售股份总数的14.47%、无限售条件股份总数的14.34%和公司股份总数的7.20%。各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市 本次可上市流
序号 限售股份持有人 持有限售股份 本次可上市 流通股数占 通股数占无限
名称 数 流通股数 限售股份总 售条件股份总
数的比例 数的比例
1 深圳市大族实业 82,350,391 21,064,212 11.13% 11.04%
有限公司
2 红塔创新投资股 16,892,388 4,320,864 2.28% 2.26%
份有限公司
3 大连正源企业有 993,870 993,870 0.53% 0.52%
限公司
4 深圳市东盛创业 993,870 993,870 0.53% 0.52%
投资有限公司
合计 101,230,519 27,372,816 14.47% 14.34%
================续上表=========================
本次可上市
序号 限售股份持有人 流通股数占
名称 公司股份总
数的比例
1 深圳市大族实业 5.54%
有限公司
2 红塔创新投资股 1.14%
份有限公司
3 大连正源企业有 0.26%
限公司
4 深圳市东盛创业 0.26%
投资有限公司
合计 7.20%
二、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
限售股份持有人名称 承诺内容 承诺履行
情况
深圳市大族实业有限 1、保证所持有的大族激光非流通股股份自股权分 履行承诺
公司 置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交
易或者转让；
2、在上述承诺期满届后，通过深圳证券交易所挂
牌交易出售大族激光原非流通股股份，出售数量
占本承诺人所持大族激光原非流通股股份总数的
比例在十二个月内不超过百分之十，二十四个月
内不超过百分之三十；
3、在实施本次股权分置改革方案之后，本公司将
向2005年度股东大会提出如下资本公积转增股本
议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成
票：向全体股东每10股转增5股；
4、通过证券交易所挂牌交易出售的原大族激光非
流通股股份数量，每达到公司股份总数百分之一
时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，
公告期间无须停止出售股份。
红塔创新投资股份有 1、保证所持有的大族激光非流通股股份自股权分 履行承诺
限公司 置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交
易或者转让；
2、在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌
交易出售大族激光原非流通股股份，出售数量占
其所持大族激光原非流通股股份总数的比例在十
二个月内不超过百分之十，二十四个月内不超过
百分之三十；
3、通过证券交易所挂牌交易出售的原大族激光非
流通股股份数量，每达到公司股份总数百分之一
时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，
公告期间无须停止出售股份。
深圳市东盛创业投资 1、保证所持有的大族激光非流通股股份自股权分 履行承诺
有限公司 置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交
易或者转让；
2、在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所中小
企业板挂牌交易出售股份的数量占大族激光的股
份总数比例在十二个月内不超过
5%，二十四个月
内不超过百分之十；
3、通过证券交易所挂牌交易出售的原大族激光非
流通股股份数量，每达到公司股份总数百分之一
时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，
公告期间无须停止出售股份。
大连正源企业有限公 1、保证所持有的大族激光非流通股股份自股权分 履行承诺
司 置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交
易或者转让；
2、在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所中小
企业板挂牌交易出售股份的数量占大族激光的股
份总数比例在十二个月内不超过5%，二十四个月
内不超过百分之十；
3、通过证券交易所挂牌交易出售的原大族激光非
流通股股份数量，每达到公司股份总数百分之一
时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，
公告期间无须停止出售股份。
三、上述承诺的履行情况
保荐机构和保荐代表人核查了以下文件：
1、深圳市大族激光科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
2、深圳市大族激光科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告；
3、深圳市大族激光科技股份有限公司股份结构变动的公告；
4、深圳市大族激光科技股份有限公司2006年年度报告；
5、深圳市大族激光科技股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告；
6、深圳市大族激光科技股份有限公司关于限售股份持有人的持股情况说明及托管情况；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给深圳市大族激光科技股份有限公司的上市公司股权结构表、有限售条件股东名册。
经核查，截止本核查报告签署日，深圳市大族实业有限公司、红塔创新投资股份有限公司、大连正源企业有限公司、深圳市东盛创业投资有限公司严格履行了与本次股权分置改革相关的信息披露义务，披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，其持有的限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市交易或转让。
大族激光于2006年5月9日召开2005年年度股东大会，审议通过了2005年年度资本公积转增股本方案，向全体股东每10股转增5股，深圳市大族实业有限公司已履行了股权分置改革中的相关承诺。
本次部分限售股份上市流通后，公司剩余限售股份仍将根据法律、法规以及相关承诺的要求继续实行限售安排。
四、关于限售股份出售时，涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关部门规定经核查，本次涉及的将可上市流通的限售股份的持有人中，红塔创新为国有法人，该公司参加股权分置改革经有权部门出具的国烟财（2005）733号文件批准。经核查，截止2007年11月20日，该公司未发生在限售情形下出售其所持股份的情形，因此不涉及国有资产管理的有关规定。
经核查，大族激光的限售股份不涉及外资。
五、保荐机构的结论性意见
经核查，截至本报告出具日，保荐机构发表意见如下：
1、大族激光本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等法律、法规、规则的有关规定。
2、大族激光限售股份持有人均严格遵守了其在股权分置改革时作出的各项承诺。
3、大族激光限售股份中的本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。
4、大族激光限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构和保荐代表人同意大族激光本次实际可上市流通部分股份的上市流通，本次涉及的将可上市流通的限售股份具体情况如下表：
序号 持股单位 目前所持有的限售股份
1 深圳市大族实业有限公司 82,350,391
2 红塔创新投资股份有限公司 16,892,388
3 大连正源企业有限公司 993,870
4 深圳市东盛创业投资有限公司 993,870
合计 － 101,230,519
================续上表=========================
序号 持股单位 本次可上市流通限售股份
1 深圳市大族实业有限公司 21,064,212
2 红塔创新投资股份有限公司 4,320,864
3 大连正源企业有限公司 993,870
4 深圳市东盛创业投资有限公司 993,870
合计 － 27,372,816
特此报告！
联合证券有限责任公司
保荐代表人：
谢崇远
二零零七年十一月二十日
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