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*ST丹化(000498)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月22日 17:40 中国证券网
丹东化学纤维股份有限公司公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及中国证券监督管理委员会辽宁监管局的指示精神，丹东化学纤维股份有限公司董事会认真按照通知精神，认真贯彻和落实通知规定，围绕企业规范运作、内部控制、独立性等于2007年5月至10月间认真开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
根据中国证监会和辽宁证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，公司于2007年5月8日制定了《丹东化学纤维股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动实施方案》，成立了公司治理专项活动领导小组，确定了各阶段的工作任务和目标。
5月中旬，公司召开治理专项活动专项会议，部署和落实治理专项活动计划和方案，要求公司各职能部门认真对照证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，以及《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》100项具体要求，认真进行自查并形成书面报告。在活动过程中，公司开通了热线电话和网络平台，接受公众对公司治理状况的评价和建议。
2007年6月中旬，公司接受辽宁证监局对公司的现场工作检查。
2007年10月9日，公司第五届董事会临时会议审议通过了公司“治理专项活动自查报告和整改计划”，并上报辽宁证监局、深圳证券交易所。
11月1日，公司收到辽宁证监局出具的《关于对丹东化学纤维股份有限公司治理状况的综合评价意见》。
二、公司治理专项活动期间发现的问题和整改措施
在治理专项活动不断深入开展过程中，我们深刻认识到自身在公司治理深度和质量上距离其它优秀上市公司和中国证监会、辽宁证监局对我们的要求还存在着较大的差距。存在差距的原因有公司长期处于亏损经营，企业处于动荡状态等客观因素，也有自身在公司治理工作上部分措施不到位的原因。目前，公司应加大力度进行改进的方面主要有以下几个方面：
（一）公司自查存在的问题、原因及整改措施：
1、经营管理方面：公司目前经营形势严峻，企业已连续两年亏损，现已成为*ST企业。导致公司生产经营连续亏损的原因主要有两个方面：
一是公司大股东丹化集团因到期贷款、财务费用、职工内债、在职职工和离退休人员工资、保险费用及取暖费等支出，债务负担十分沉重，丹化集团正常运行仅靠自身收入远远不足，绝大部分支出仍由股份公司承担，2006 年丹化集团非经营性占用公司资金63,997,727.47元。公司针对关联企业财务状况及其他方面问题，出于谨慎性考虑，仅2006年，公司对大股东及关联企业占用的资金形成的应收款项按35％比例计提275,286,620.71元的坏账准备。
二是企业资产和负债结构不合理，特别是升汇集团与银行的法律纠纷出现以后，对丹化的当期生产经营和发展带来了巨大的法律障碍和风险。
关于下一步的生存和发展，公司将积极采取措施，努力探索和研究新的发展思路，尽快扭转当前的不利局面。
2、专门委员会方面：公司董事会目前没有设立明确的下属委员会，主要原因在于公司目前面临的生存和发展形势严峻，专业委员会成立后作用的发挥受到很大的限制。下一步，根据新形势的需要，公司将以发展战略委员会为起点，逐步围绕企业发展和当前实际成立各类委员会，充分发挥各专门委员会在重大决策管理中所起的作用，完善公司治理，促进企业发展。
3、公司股东大会社会大众股东参与的积极性不高。主要原因在于公司所处位置比较偏僻，同时企业经营状况不佳，导致社会股东参与公司股东大会的积极性不高，公司今后还要进一步加强和做好与广大投资者的沟通工作。
4、公司预算管理制度还需要进一步完善和加强。主要原因在于公司原控股股东升汇集团退出后，遗留下来的财务预算管理制度不适应公司当前的实际，公司需要对现预算管理体制进一步完善，以促进公司财务管理力度不断提高。
5、公司董事、监事及高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训还有待加强。
针对上述需要改进的方面，公司制定了相应的整改措施、整改时间及责任人
整改问题 整改措施 整改时间 责任人
积极探索公
司下一步发展 2007年至2008 公司董事会及
经营管理问题 规划和方向，积 年 高管人员
极推进公司重
组进程。
建立完善的
企业委员会制
专门委员会的 度，充分发挥各 2007年年底 公司董事会全
建立和完善 委员会在企业 体成员
决策和发展中
的积极作用。
加强与广大
投资者的沟通
股东大会社会 与协调，通过各 2007年年底 潘跃东
大众股东参与 种有效途径和
的积极性不高 方式与投资者
互动交流。
公司预算管理 完善财务预
制度还需要进 算管理，规范和 2007年年底 鲍龙飞、田波
一步完善和加 提高企业财务
强 管理水平。
全面提高公司
董事、监事及高 董事、监事和高 2007年年底 潘跃东
管人员学习和 管人员的法规、
培训 政策理论水平。
（二）对辽宁证监局现场检查发现问题的整改
1、公司信息披露情况
根据中国证监会关于上市信息披露管理办法的规定，公司董事会认真贯彻和落实相关规定，制定了《丹东化学纤维股份有限公司信息披露管理办法》。几年来，公司认真履行信息披露的基本义务，及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，除按照强制性规定披露信息外，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并确保所有信息披露内容的真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。
2、关于内幕交易情况
公司董事会全体成员及高管人员严格遵守上市公司有关规定，没有利用内幕信息牟利的行为。
3、关于年报反映的问题解决进展情况
公司聘请的北京中天华正会计师事务所在对公司2006年经营状况进行审计时发现，公司与关联方资金往来等方面存在问题，并出具了无法表示意见。
针对审计报告中体现的问题，公司董事会经认真分析和研究，制订了相应的整改措施：
一是认真加强和完善公司内控制度，严格执行企业会计准则、《企业会计制度》的规定，严格按中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《票据法》等法律法规的规定，建立健全资金审批程序。
二是努力解决大股东及其关联企业欠款问题，加大对大股东及其关联企业欠款的清欠力度，加快丹化集团自身建设，深化改革，降低费用开支，保证不再发生新的大股东欠款。由于升汇集团涉及法律纠纷问题，导致原大股东还款计划无法实施。公司将积极寻找其他还款途经，争取早日解决大股东欠款问题。
目前，公司内部控制各项制度已得到进一步完善，并严格执行。
关于大股东欠款问题，公司目前仍然在积极努力采取各种措施加大清欠力度，寻找各种有效的还款途径。
4、关于公司实际控制人变更事项
根据2006年12月20日丹东仲裁委员会丹仲裁字（2006）第62号裁决书，被申请人升汇投资集团有限公司自裁决书作出七日内将其持有的丹东化学纤维（集团）有限责任公司90%股权交付申请人丹东国有资产经营有限公司。目前，相关工商部门的过户手续已经完成。
三、对公众评议发现问题的整改
目前暂时没有公众对公司治理专项提出整改意见。
四、对辽宁证监局提出的治理状况评价意见的改进措施
2007年10月31日，辽宁证监局对公司治理状况出具了综合评价意见，对于意见中提出的公司在财务管理中存在的问题，公司进行了认真的分析和整改。
（一）会计核算不规范问题
因公司涉及法律纠纷，银行帐户被冻结，致使货币资金没有全部在银行存款和现金科目中进行核算，体现在“其他应付款”科目。随着公司涉及法律纠纷的逐步解决，公司银行帐户逐步解冻，公司会计核算不规范问题也将得到有效解决。此外，公司还将积极采取其它有效措施进一步规范公司会计核算体系。
（二）财务处理不及时问题
该项问题公司财务已进行了相关的帐务处理，并拟定相关制度，杜绝此类问题再发生。
（三）关于委托丹东五兴商贸公司贴现问题
2006年11月丹化股份公司因法律纠纷，致使银行帐户被查封。
故委托丹东五兴商贸公司贴现银行承兑汇票110万元，发生的贴现手续费101.26元和利息16,816.67元计入公司财务费用，但费用单据名头是丹东五兴商贸公司。丹化股份公司根据辽宁监管局提出的问题及时进行整改，立刻联系贴现单位丹东五兴商贸公司，将贴现手续费及利息的原始单据索回。
（四）备用金余额较大问题
因历史原因，丹化股份公司欠职工内债——职工医疗费未挂帐。
故报销职工医疗费是以个人名义借款。目前丹化股份公司职工医疗费报销工作已接近尾声，公司财务在11月份进行借款的报帐处理，备用金余额将减少。
总之，公司将以本次公司治理活动作为提高公司规范运作水平，完善治理结构的一个良好契机，对于公司在治理中存在的各类问题认真整改，不断提高公司治理水平，服务社会，回报股东。
丹东化学纤维股份有限公司
二○○七年十一月二十二日

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