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好当家(600467)关于巡检整改报告的公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月22日 15:51 中国证券网
山东好当家海洋发展股份有限公司关于巡检整改报告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会山东证监局于2007年10月10日-14日对我公司进行了例行巡检。针对巡检中发现的问题，山东证监局于2007年10月25日下发了鲁证监公司字[2007]75号《整改通知书》（以下简称《通知》）。
接到《通知》后，公司高度重视，及时向全体董事、监事作了通报，并认真组织学习了《通知》中的整改要求。本着严格自律、认真整改、规范运作的精神，依据相关法律法规，公司进行了认真研究并与保荐机构及法律顾问积极磋商，逐条制订了整改措施，现将整改措施报告如下：
一、关于三会规范运作方面存在的问题
《通知》中指出："三会资料保存不规范，如监事会会议材料缺少会议通知、会议记录，五届董事会第九次会议缺少会议通知，2006年第二次临时股东大会缺少控股股东的授权委托书、会议记录等。"
整改措施：我公司已按照有关规定和巡检意见，对董事会会议、监事会会议，股东大会的会议文件做了进一步规范，责成有关人员严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定完善会议资料。
二、公司章程等内部制度需要进一步完善
1、《通知》中指出："公司章程未规定累积投票制的实施细则"
整改措施：公司制订《累积投票制实施细则》，并在公司章程第一百九十七条中作出修改：本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、累计投票制实施细则、对外担保管理制度。
2、《通知》中指出："董事会对外担保的权限和决策程序未作规定。"
整改措施：我公司自上市至今尚未有对外担保事项，为有效防范公司对外担保风险，公司所有担保事项须经董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、《通知》中指出："章程一百一十六条的规定与一百六十六条的规定相矛盾。"
整改措施：将《公司章程》第一百一十六条修改为： 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式。通知时限为：会议召开前三天。
4、《通知》中指出："股东大会议事规则第九条、第二十六条规定与《股东大会议事规则》规定不符；五十四条与《章程指引》规定不符。"
整改措施：将股东大会议事规则第九条修改为：股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
第二十六条修改为：临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，需要对提案内容加以变更的，应当遵循本规则规定的程序，但是对于涉及以下内容的提案，临时股东大会不得进行变更：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十四条修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
5、《通知》中指出："总经理工作细则第五条第二款关于总经理担保的权限与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定不符。"
整改措施：将公司《总经理工作细则》第五条第二款关于总经理担保的权限"不超过公司净资产5%（含5%）的单项贷款与担保"部分予以删除。
6、《通知》中指出："《关联交易决策制度》十二条不符合《章程指引》，关联交易的披露标准仍为修订前上市规则的要求。"
整改措施：公司将按新修订的《上海证券交易所股票上市规则》的要求重新制订《关联交易决策制度》。
7、《通知》中指出："未制定董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股票的专项制度。"
整改措施：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，制订《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》。
针对以上几点，我公司将认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法规及其他规范性文件，于最近一次股东大会召开时修订、完善公司章程、各项实施细则及有关制度。
三、信息披露不完整、不准确问题
1、关联交易披露不准确。
《通知》中指出："公司在2006年半年报中披露公司从好当家集团采购海参人工礁2658.85万元，实际情况应为公司购买海参人工礁1062万元，其他为零星劳务。公司在2006年度报告未披露上述关联采购。"
整改措施：公司将加强有关人员信息披露管理制度的学习，保证披露信息的真实、准确、完整，按照实际情况补充披露上述关联交易"公司购买好当家集团有限公司海参人工礁1062万元，其他为零星劳务费"。
2、募集资金项目的披露前后不一致。
《通知》中指出："公司首发募集资金项目"海湾投礁鲍参混养项目"的使用情况，在2005年度报告中披露实际投资为21775.23万元，在2006年度披露为19968.96万元，前后披露的数据矛盾。"
情况说明：公司在2005年度报告中披露实际投资募集资金项目"海湾投礁鲍参混养项目"为21775.23万元，与2006年披露的19968.96万元差额1806.27万元为补充鲍参混养项目的流动资金，实际项目工程款为19968.96万元。
整改措施：公司将加强财务部门的会计工作管理，保证财务数据披露的准确性。
四、大股东的承诺未兑现
《通知》中指出："公司在2006年5月9日披露的股改方案中大股东好当家集团承诺，支付的资产对价"捕捞公司"成立后2006年度剩余期间经审计的净利润不低于600万元，若低于上述承诺的净利润数额,差额部分由好当家集团以现金方式向捕捞公司补足。捕捞公司2006年剩余期间经审计的净利润为592.4万元，比承诺少7.6万元，目前好当家集团尚未根据承诺予以补足。"
整改措施：好当家集团有限公司已向公司支付7.6万元现金。我公司将在2007年年终审计中计入"以前年度损益调整"科目中。
山东证监局本次巡检以及公司按照《通知》所作的整改对上市公司加强规范运作，提升治理水平是一次积极有力的推动。公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的有关规定，不断完善公司治理结构，规范"三会"运作，加强信息披露工作，切实提高公司管理水平。
山东好当家海洋发展股份有限公司
2007年11月20日

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