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科达股份(600986)简式权益变动报告书

http://www.sina.com.cn 2007年11月22日 09:49 中国证券网
科达集团股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司：科达集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：科达股份
股票代码：600986
信息披露义务人：广饶县科达实业有限责任公司
住所地址：山东省东营市广饶县大王镇
联系地址：山东省东营市广饶县大王镇
签署日期：2007年11月22日
信息披露人声明
一.本报告书系信息披露人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二.依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了报告人在科达集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述报告人没有通过任何其他方式在科达集团股份有限公司拥有权益。
三.信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四.本次科达集团股份有限公司的股份权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本简式权益报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
科达实业、信息披露义务 指 广饶县科达实业有限责任公司，股份转让前为科
人、报告人、公司 达股份的第一大股东
科达股份、上市公司 指 科达集团股份有限公司，股票代码:600986
金润投资 指 广饶县金润投资有限公司，股权转让后为科达股
份的第一大股东
大王镇人民政府 指 广饶县大王镇人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一.基本情况
1.公司名称：广饶县科达实业有限责任公司
2.设立时间：1996年12月28日
3.注册资本：9497.80万元
4.注册地址：山东省东营市广饶县大王镇
5.法定代表人：赵振学
6.注册号码：3705231807226
7.税务登记证号码：370523725422219
8.企业类型及经济性质：有限责任公司
9.经营范围：橡胶制品、精细化工产品的生产销售；新技术研究开发。餐饮、文化、娱乐、服务（仅限分支机构经营）。
10.营业期限：长期
11.主要股东情况：
大王镇人民政府出资9047.859万元，占注册资本的95.262％；
赵振学、韩晓明、张天堂、陈新传等45名自然人出资400万元，占注册资本的4.212％；
刘双珉50万元，占注册资本的0.526％
12.公司通讯地址：山东省广饶县大王镇
13．联系电话：0546-6872850
二.高管人员基本情况
姓名 性别 职务 长期居住地 国籍 是否取得其他国家
或地区的居留权
赵振学 男 董事长 中国 中国 否
延新贵 男 董事、总经理 中国 中国 否
田孝忠 男 董事 中国 中国 否
三.持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书出具之日，公司未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 减持目的
一.本次减持股权的目的
科达股份为大王镇辖区内的上市公司，主业为基础设施建设，经营稳定、业绩良好，科达实业现持有科达股份6264.336万股的股权,占科达股份总股本的37.37%，为科达股份的第一大股东，为优化科达股份股权结构，提升科达股份公司治理水平，科达实业有意转让所持有的科达股份3185.06万股的股权，占科达股份总股本的19%。
金润投资的控股股东为广饶县大王集体资产管理中心，实际控制人为广饶县大王镇人民政府，其主要经营方式为通过股权投资或者其他方式投资其辖区范围内的上市公司或其他优质公司，优化上市公司的股权结构，提升上市公司的法人治理水平，实现集体资产的保值增值，促进当地经济、社会的发展。
金润投资作为广饶县大王镇人民政府实际控制的投资公司，受让科达实业转让的科达股份部分股权，其目的在于通过持有本地上市公司优良资产，实现其自身的资产升值，并优化科达股份的股权结构，做大做强上市公司，金润投资受让该股权后，成为科达股份的第一大股东。
二.信息披露义务人未来12个月持有、处置科达股份股权的计划
科达实业本次股权转让后，在未来12个月内没有增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一.本次权益变动的主要情况
本次股权转让前，科达实业持有科达股份6264.336万股的股权,占科达股份总股本的37.37%，为科达股份的第一大股东。本次股权转让系科达实业向金润投资转让其持有的科达股份19%的股权，共计3185.06万股。转让后金润投资持有科达股份19%的股权，成为科达股份的第一大股东，科达实业持有科达股份的持股比例下降为18.37%，为科达股份的第二大股东。
二.本次《股权转让协议》的主要内容
2007年11月20日，金润投资与科达实业于山东省东营市广饶县大王镇签订了《广饶县科达实业有限责任公司与广饶县金润投资有限公司关于科达集团股份有限公司之股权转让协议书》，该协议主要内容如下：
(一)协议双方
1.出让方：广饶县科达实业有限责任公司（甲方）
注册地址：山东省东营市广饶县大王镇
法定代表人：赵振学
2.受让方：广饶县金润投资有限公司（乙方）
注册地址：山东省东营市广饶县大王镇
法定代表人：庞景福
(二)转让标的及价款
甲方将其持有的科达股份3185.06万股的股权转让给乙方；乙方同意接受上述股权的转让；甲乙双方确定的转让价格为人民币10458万元；甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，保证该股权上没有抵押、质押和其他第三人权利，没有工商、税务问题，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
(三)股权的转让及转让款的支付
协议生效后，甲乙双方应立即按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司的规定及时办理转让股权的过户手续；过户手续办理完成后10个工作日内乙方向甲方支付3000万元股权转让价款，100日内支付3000万元股权转让价款，6个月内支付4458万元股权转让价款；乙方所支付的转让款应存入甲方指定的账户。
(四)双方的权利义务
1.本次转让过户手续完成后，乙方将持有科达股份19％的股权，享有相应的权益；
2.乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款；
3.乙方承诺2009年4月7日前，不通过上海证券交易所挂牌出售或转让该受让股权；
4.在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌出售所持股份的价格不低于11.21元/股(即截止2006年4月6日科达股份股票上市以来历史最高收盘价的除权价)。若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理；
5.若违反前述承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得额的100%作为违约金支付给科达股份；
6.为促进科达股份的健康发展，乙方承诺在持有该受让股权期间内不在该股权上设置抵押、质押或其他形式的第三人权利；
7.乙方在2009年4月7日后，若转让该受让股权，甲方享有在同等条件下的优先购买权。
(五)费用的承担
甲乙双方同意共同承担本转让协议实施所产生的有关费用，甲乙双方各自承担50%。
(六)违约责任
1.本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失；
2.如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之一的逾期违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
同样，如甲方不能按期转让股权，每逾期一天，应支付逾期股权总价款千分之一的逾期违约金，如因违约给乙方造成经济损失，违约金不能补偿部分，还应支付赔偿金；
3.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
(七)协议的生效及其他
1.本协议需以下条件全部实现方可生效
(1)经双方签字盖章；
(2)本股权转让若需有权机关批准的，需取得有权机关的批文。
2.本合同正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，办理相关手续两份。
三.本次转让股权的限制情况
科达股份于股权分置改革于2006年4月7日实施完毕，为保证股权分置改革的顺利进行，原公司控股股东科达实业除承诺遵守有关部门制定的法定禁售规定外，还做出特别承诺：
(1)为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东及提出改革动议的其他非流通股股东，无偿垫付其持有的非流通股获得上市流通权所需支付的对价。
(2)自科达股份股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，其持有的科达股份原非流通股股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。
(3)在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌出售所持股份的价格不低于11.21元/股(即科达股份股票上市以来历史最高收盘价的除权价)。若自科达股份股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。
(4)若违反前述承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得额的100%作为违约金支付给科达股份。
根据中国证监会证监发[2006]87号《关于已完成股权分置改革的上市公司原非流通股股份转让有关问题的通知》的规定，金润投资受让科达实业所持的科达股份的部分股权属于在同一实际控制人控制之下的不同主体之间的股份转让，在执行《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条有关限制转让规定时，不属于限制转让范围。
金润投资受让科达实业所持科达股份的19%的股权后，仍将继续履行科达实业在科达股份股权分置改革中所作出的各项承诺，即：
(1)承诺2009年4月7日前，不通过上海证券交易所挂牌出售或转让该受让股权；
(2)在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌出售所持股份的价格不低于11.21元/股(即截止2006年4月6日科达股份股票上市以来历史最高收盘价的除权价)。若自科达股份股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理；
(3)若违反前述承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得额的100%作为违约金支付给科达股份。
除上述情况外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
四．本次转让的其他情况
科达实业本次股权转让后持有科达股份的股权比例将下降为18.37%，成为科达股份的第二大股东，失去对科达股份的控制权。金润投资将持有科达股份 19%的股权，成为科达股份的第一大股东，但科达股份的实际控制人未发生变更，仍为广饶县大王镇人民政府。
本次股权转让控制权前，科达实业对金润投资的主体资格、资信情况、受让意图均进行了合理调查和了解，认为金润投资作为大王镇人民政府实际控制的法人，权属清晰、财务状况良好，且其受让科达股份的股权后，能够优化上市公司的股权结构，利于上市公司的规范运作。
本次股权转让前，出让方科达实业及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
科达实业在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
科达实业在本次股权转让前六个月内未有通过证券交易所的交易买卖科达股份的股票。
第六节 其他重大事项
科达实业声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广饶县科达实业有限责任公司
法定代表人: 赵振学
2007年11月22日
第七节 备查文件
1.科达实业营业执照复印件；
2.科达实业董事身份证复印件；
3.股权转让协议；
4.报告人持有或买卖科达股份流通股的说明。
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 科达集团股份有限公司 上市公司所在 山东省东营市广饶县
地
股票简称 科达股份 股票代码 600986
信息披露义务 广饶县科达实业有限责任 信息披露义务 东营市广饶县大王镇
人名称 公司 人注册地
拥有权益的股 增加□ 减少□不 有无一致行动 有□ 无□
份数量变化 变，但持股人发生变化□ 人
信息披露义务 是□ 否□ 信息披露义务 是□ 否□
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务 持股数量： 6264.336万股 持股比例：37.37%
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动 变动数量： 3079.276万股 变动比例：18.37%
后，信息披露义
务人拥有权益
的股份数量及
变动比例
信息披露义务 是 □ 否 □
人是否拟于未
来12个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 □
人在此前6个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 □
际控制人减持 （如是，请注明具体情况）
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 □
准
是否已得到批 是 □ 否 □
准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：广饶县科达实业有限责任公司
法定代表人（签章）：赵振学
日期：2007年11月22日

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