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SST合金(000633)公司治理专项活动的总结报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月22日 09:09 中国证券网
沈阳合金投资股份有限公司公司治理专项活动的总结报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》）（证监公司字[2007]28号）和辽宁证监局《关于做好辽宁上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求和统一部署，公司于5月15日到8月25日按照28号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查，并形成了自查报告与整改计划。公司于2007年9月14日召开第六届二十三次董事会对自查报告和整改计划予以专项审议，及时报送辽宁证监局和深圳证券交易所，并在《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。现将公司治理专项活动的开展和整改情况总结报告如下：
一、公司治理专项活动的开展情况
自2007年4月27日公司启动治理专项活动以来，公司成立了治理活动专项小组，公司董事长作为第一责任人任领导小组组长、公司总裁李成豪生先生担任副组长、公司董事会秘书处、财务部的负责人作为小组成员，公司董事会秘书具体负责与监管部门的联系和信息披露工作，确保了公司治理专项活动顺利开展。
第一阶段:学习阶段
2007年5月10日至6月30日，公司期间组织了两次专项会议，同时通过邮件、公司局域网和下发文件等形式开展了多次学习活动。公司董事、监事和高管人员认真学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及辽宁证监局《关于做好辽宁上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件精神，并对公司在公司治理存在的问题和不足进行了深刻讨论，为公司专项治理顺利推进奠定了良好基础。
第二阶段：公司治理专项活动自查阶段
2007年5月15日至8月25日，公司董事会、监事会、经理层及相关部门本着求真务实的精神，严格对照《上市公司治理准则》及中国证监会下发的"加强上市公司治理专项活动"自查事项，进行认真自查，形成自查报告，同时制订出整改计划及整改时间表，并将公司《治理自查报告和整改计划》提交第六届二十三次董事会审议通过。
第三阶段：公众评议阶段
2007年9月15日公司公告《公司治理自查报告和整改计划》，并向社会公布了公司治理活动的联系电话、传真、电子邮箱和联系方式，利用公司网站和交易所网络平台收集投资者和社会公众的意见和建议，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析和评议。在公众评议期间公司未接到公司治理方面的投诉和批评。
第四阶段：落实提高阶段
自2007年9月至今，公司根据《自查报告和整改计划》积极落实各项整改工作，同时认真配合和接受辽宁证监局对整改工作的现场监督、指导和验收，并按照辽宁证监局《关于沈阳合金投资股份有限公司的治理状况综合评价意见》（辽证监上市字[2007]80号）的监管要求，逐项落实整改措施，切实完善整改工作。
二、公司治理专项活动的整改情况
1、制度的建立执行
整改：公司将根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及公司章程等有关规定，筹备设立公司战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会等机构，并在重组完成后提交公司董事会审议后实施。各专业机构成立后将按相关制度履行相应职责，形成各委员会的分工和协调，从而提高公司决策的科学性，确保董事会对经营层的有效监督，优化公司治理结构。公司已经重新修订了《信息披露制度》建立了《接待和推广管理办法》并已经公司董事会审议通过。公司已按照辽宁证监局关于公司治理状况的综合评价意见，加强对现有制度的贯彻执行力度，严格按照《公司章程》的有关规定，将在年度股东大会上，要求每名独立董事作出述职报告。对公司每次董事会会议认真记录并要求参加会议的全部董事在董事会记录上签字。
2、股权转让情况
整改：公司控股子公司上海星特浩企业有限公司与大连百傲化学有限公司签订关于辽宁瑞豪房屋开发公司股权转让协议后，大连百傲与辽宁瑞豪已积极向有关部门申办工商变更手续，但由于技术原因，暂未获得批准。公司已就此问题与大连百傲进行了沟通，大连百傲表示此问题一定于年底前予以解决。
3、关联交易情况
整改：公司债务重组虽然已经完成，重组价款已全部支付，但由于各债权银行的直接执行人－各放贷银行正在办理诉讼案件的解封、撤诉工作，企业账户、土地、房产以及设备完全解封尚需一定时间才能完成。同时，公司控股子公司苏州美瑞机械制造有限公司与辽宁省机械（集团）股份有限公司签订的代理加工业务合同尚未履行完毕，苏州美瑞独立开展业务的生产资金也需重新筹集。公司将在辽机集团的支持下，在苏州美瑞银行帐户解封并恢复自身融资功能后，恢复苏州美瑞的自营出口模式。
另外，公司控股子公司苏州太湖企业有限公司处于停产状态，预计该企业短时间内恢复生产较为困难，公司目前正抓紧清理库存产品及相关原材料库存，力争减少损失，保证公司利益。
4、控股子公司的管理情况：
整改：公司已经明确公司总部各部门管理的职责和外地子公司事项的审批权限。在下属所有控股子公司建立了完善的法人治理结构，建立了包括：《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《财务会计制度》、《资金支出管理办法》等一系列的内部控制制度。公司通过子公司股东会行使出资人权利，包括提案、表决、分红等，按时参加子公司董事会和监事会的会议，对子公司的经营做到及时了解、及时决策。保证公司控股子公司不存在失控风险。
5、辽机集团用于抵顶德隆占用资金的部分房产情况：
整改：公司将积极配合重组方辽宁机械（集团）股份有限公司尽快完成公司重组工作，辽宁机械（集团）股份有限公司已经做出书面承诺，在重组获得有关部门批准且辽宁机械（集团）股份有限公司完成股权过户后立即办理抵债房产的过户手续。
公司将以本次治理专项活动的有效开展为契机，继续贯彻落实中国证监会《关于提高上市公司质量意见》，认真学习并严格执行法律法规和有关部门规章制度，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平相结合，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，维护全体股东权益的不断提高。
沈阳合金投资股份有限公司
2007年11月14日

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