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科达股份(600986)详式权益变动报告书

http://www.sina.com.cn 2007年11月22日 08:34 中国证券网
科达集团股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司：科达集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：科达股份
股票代码：600986
信息披露义务人：广饶县金润投资有限公司
住所地址：山东省东营市广饶县大王镇
联系地址：山东省东营市广饶县大王镇
签署日期：2007年11月22日
信息披露人声明
一.本报告书系信息披露人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二.依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了报告人在科达集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述报告人没有通过任何其他方式在科达集团股份有限公司拥有权益。
三.信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四.本次科达集团股份有限公司的股份权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本详式权益报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
金润投资、信息披露义务 指 广饶县金润投资有限公司
人、报告人、公司
科达股份、上市公司 指 科达集团股份有限公司，股票代码:600986
科达实业 指 广饶县科达实业有限责任公司，股权转让前为科
达股份的控股股东
大王资产管理中心 指 广饶县大王集体资产管理中心
鲨鱼锯业 指 青岛鲨鱼锯业实业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一.基本情况
1.公司名称：广饶县金润投资有限公司
2.设立时间：2007年4月13日
3.注册资本：3650万元
4.注册地址：山东省东营市广饶县大王镇
5.法定代表人：庞景福
6.注册号码：3705231800017
7.税务登记证号码：鲁税东字370523661369374号
8.企业类型及经济性质：有限责任公司
9.经营范围：对制造业、建筑业、餐饮业、房地产业、证券等的投资
10.营业期限：2007年4月13日至2017年4月12日
11.股东一名称：大王资产管理中心，其以货币出资1865万元人民币，占注册资本的51%
12.股东二名称：鲨鱼锯业，其以货币出资1785万元人民币，占注册资本49%
13.公司通讯地址：山东省广饶县大王镇
二.公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
三.主要关联人的基本情况
(一)公司实际控制人及主要股东的基本情况
1.公司实际控制人情况
公司实际控制人为广饶县大王镇人民政府。
2.大王资产管理中心
公司控股股东为大王资产管理中心。
成立日期：2000年12月29日
经营范围：集体资产管理、对外投资、咨询服务。
注册资本：2500万元
住所：广饶县大王镇政府驻地
法定代表人：庞景福
主要股东：广饶县大王镇政府，持有其100%的股权。
大王资产管理中心近三年财务状况：(单位：万元)
项目 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日
（2004年度） （2005年度） （2006年度）
资产总额 23,338,407.79 23,260,983.85 23,184,249.91
负债总额 7,835.10 18,167.80 28,403.90
净资产 23,330,572.69 23,242,816.05 23,155,846.01
主营业务收入 0 0 0
净利润 -67,419.04 -87,756.64 -86,970.04
3.鲨鱼锯业
公司第二大股东为鲨鱼锯业。
成立日期：1980年7月16日。
法定代表人：薛瑞永
经营范围：手工具、饮料配件制造、销售(制造现分支机构经营)。
注册资本：800万元
住所：青岛市市南区南京路17号
四.公司主要业务及最近三年财务状况的简要说明
公司于2007年4月13日成立，目前尚未开展实际业务。
五.相关处罚及重大诉讼或仲裁情况
公司自成立以来不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六.高管人员基本情况
姓名 职务 长期居住地 国籍 是否取得其他国家或
地区的居留权
庞景福 董事长 中国 中国 否
刘振义 副董事长、总经理 中国 中国 否
郭林会 董事 中国 中国 否
延海洲 董事 中国 中国 否
薛爱永 董事 中国 中国 否
李德峰 监事会主席 中国 中国 否
李来玲 监事 中国 中国 否
刘星义 监事 中国 中国 否
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七.持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书出具之日，公司及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 投资目的及投资决定
一.本次股权投资的目的
金润投资的控股股东为广饶县大王集体资产管理中心，实际控制人为广饶县大王镇人民政府，公司主要经营方式为通过股权投资或者其他方式投资其辖区范围内的上市公司或其他优质公司，优化上市公司的股权结构，提升上市公司的法人治理水平，实现集体资产的保值增值，促进当地经济、社会的发展。
科达股份为大王镇辖区内的上市公司，主业为基础设施建设，经营稳定、业绩良好，科达实业现持有科达股份6264.336万股的股权,占科达股份总股本的37.37%，为科达股份的第一大股东，为优化科达股份股权结构，提升科达股份公司治理水平，科达实业有意转让所持有的科达股份3185.06万股的股权，占科达股份总股本的19%。
金润投资作为广饶县大王镇人民政府实际控制的投资公司，受让科达实业转让的科达股份部分股权，其目的在于通过持有本地上市公司优良资产，实现公司自身的资产升值，并优化科达股份的股权结构，做大做强上市公司，公司受让该股权后，成为科达股份的第一大股东，公司将履行上市公司第一大股东的法定义务和社会责任，从提高上市公司的盈利能力，给予市场投资者回报最大化出发，不断提高上市公司的经济效益和社会效益。
二.投资决策程序
科达实业于2007年11月13日，召开公司第四届董事会临时会议，审议通过了向金润投资转让其持有的3185.06万股科达股份股权，占科达股份总股本的19%的议案。
科达实业于2007年11月19日，召开公司2007年临时股东会，审议通过了向金润投资转让其持有的3185.06万股科达股份股权，占科达股份总股本的19%的议案，转让价款为10458万元，并授权董事会办理股权转让具体事宜。
金润投资于2007年11月15日，召开公司第一届董事会第二次会议，审议通过了收购科达实业持有的3185.06万股科达股份股权，占科达股份总股本的19%的议案。
金润投资于2007年11月20日，召开公司2007年临时股东会，审议通过了收购科达实业持有的3185.06万股科达股份股权，占科达股份总股本的19%的议案，转让价款为10458万元，并授权董事会办理股权转让具体事宜。
三.信息披露义务人未来12个月持有、处置科达股份股权的计划
通过本次股权收购，金润投资持有科达股份股权比例达到19%，成为科达股份第一大股东，除此之外没有对拟收购的科达股份股权其他的处置计划。
第四节 投资方式
一.本次权益变动的主要情况
本次股权转让前，科达实业持有科达股份6264.336万股的股权,占科达股份总股本的37.37%，为科达股份的第一大股东。本次股权转让系科达实业向金润投资转让其持有的科达股份19%的股权，共计3185.06万股。转让后金润投资持有科达股份19%的股权，成为科达股份的第一大股东，科达实业持有科达股份的持股比例下降为18.37%，为科达股份的第二大股东。
二.本次《股权转让协议》的主要内容
2007年11月20日，金润投资与科达实业于山东省东营市广饶县大王镇签订了《广饶县科达实业有限责任公司与广饶县金润投资有限公司关于科达集团股份有限公司之股权转让协议书》，该协议主要内容如下：
(一)协议双方
1.出让方：广饶县科达实业有限责任公司（甲方）
注册地址：山东省东营市广饶县大王镇
法定代表人：赵振学
2.受让方：广饶县金润投资有限公司（乙方）
注册地址：山东省东营市广饶县大王镇
法定代表人：庞景福
(二)转让标的及价款
甲方将其持有的科达股份3185.06万股的股权转让给乙方；乙方同意接受上述股权的转让；甲乙双方确定的转让价格为人民币10458万元；甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，保证该股权上没有抵押、质押和其他第三人权利，没有工商、税务问题，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
(三)股权的转让及转让款的支付
协议生效后，甲乙双方应立即按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司的规定及时办理转让股权的过户手续；过户手续办理完成后10个工作日内乙方向甲方支付3000万元股权转让价款，100日内支付3000万元股权转让价款，6个月内支付4458万元股权转让价款；乙方所支付的转让款应存入甲方指定的账户。
(四)双方的权利义务
1.本次转让过户手续完成后，乙方将持有科达股份19％的股权，享有相应的权益；
2.乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款；
3.乙方承诺2009年4月7日前，不通过上海证券交易所挂牌出售或转让该受让股权；
4.在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌出售所持股份的价格不低于11.21元/股(即截止2006年4月6日科达股份股票上市以来历史最高收盘价的除权价)。若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理；
5.若违反前述承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得额的100%作为违约金支付给科达股份；
6.为促进科达股份的健康发展，乙方承诺在持有该受让股权期间内不在该股权上设置抵押、质押或其他形式的第三人权利；
7.乙方在2009年4月7日后，若转让该受让股权，甲方享有在同等条件下的优先购买权。
(五)费用的承担
甲乙双方同意共同承担本转让协议实施所产生的有关费用，甲乙双方各自承担50%。
(六)违约责任
1.本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失；
2.如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之一的逾期违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
同样，如甲方不能按期转让股权，每逾期一天，应支付逾期股权总价款千分之一的逾期违约金，如因违约给乙方造成经济损失，违约金不能补偿部分，还应支付赔偿金；
3.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
(七)协议的生效及其他
1.本协议需以下条件全部实现方可生效
(1)经双方签字盖章；
(2)本股权转让若需有权机关批准的，需取得有权机关的批文。
2.本合同正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，办理相关手续两份。
三.本次一致行动股份的限制情况
科达股份于股权分置改革于2006年4月7日实施完毕，为保证股权分置改革的顺利进行，原公司控股股东科达实业除承诺遵守有关部门制定的法定禁售规定外，还做出特别承诺：
(1)为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东及提出改革动议的其他非流通股股东，无偿垫付其持有的非流通股获得上市流通权所需支付的对价。
(2)自科达股份股权分置改革方案实施之日起三十六个月内，其持有的科达股份原非流通股股份不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。
(3)在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌出售所持股份的价格不低于11.21元/股(即科达股份股票上市以来历史最高收盘价的除权价)。若自科达股份股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。
(4)若违反前述承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得额的100%作为违约金支付给科达股份。
根据中国证监会证监发[2006]87号《关于已完成股权分置改革的上市公司原非流通股股份转让有关问题的通知》的规定，金润投资受让科达实业所持的科达股份的部分股权属于在同一实际控制人控制之下的不同主体之间的股份转让，在执行《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条有关限制转让规定时，不属于限制转让范围。
金润投资受让科达实业所持科达股份的19%的股权后，仍将继续履行科达实业在科达股份股权分置改革中所作出的各项承诺，即：
(1)承诺2009年4月7日前，不通过上海证券交易所挂牌出售或转让该受让股权；
(2)在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌出售所持股份的价格不低于11.21元/股(即截止2006年4月6日科达股份股票上市以来历史最高收盘价的除权价)。若自科达股份股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理；
(3)若违反前述承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得额的100%作为违约金支付给科达股份。
第五节 资金来源
一、金润投资此次受让科达实业转让的科达股份19%的股份共需支付转让价款10458万元。
二、收购资金主要来源为两部分：自有资金与自筹资金。
三、金润投资声明本次股权受让资金没有直接或者间接来源于上市公司及其关联方。
第六节 后续计划
一.金润投资尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二.金润投资尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三.金润投资尚无在未来12个月内对上市公司相关人员进行调整的计划。
四.金润投资尚无在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。
五.金润投资尚无在未来12个月内对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六.金润投资尚无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大变化的计划。
七.金润投资尚无在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一.本次股权转让对科达股份独立性的影响
本次股权转让完成后，金润投资将成为科达股份的第一大股东。金润投资将严格按照有关法律法规及科达股份公司章程的规定行使股东权利并履行相应的义务；科达股份将保持人员、财务、资产、业务、机构的独立。本次股权转让对科达股份的独立经营能力无实质性影响。
1.科达股份人员、资产、财务独立情况
(1)人员独立情况
A.科达股份在劳动、人事及工资管理上完全独立。科达股份的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在科达股份工作，并在科达股份领取薪酬，不在金润投资担任除董事以外的职务；
B.金润投资向科达股份推荐董事、监事人选均遵循合法程序进行，不干预科达股份董事会和股东大会作出的人事任免决定，确保董事会和股东大会做出的人事任免决定均能有效执行。
(2)资产完整情况
A.科达股份对其资产拥有完整的所有权；
B.科达股份资产与金润投资资产严格分开，并完全独立运营。
(3)财务独立情况
A.科达股份将保持独立的财务会计部门、会计核算体系和财务管理制度；
B.科达股份开设独立的银行账户、不存在与金润投资共用银行账户的情况，不存在将资金存入金润投资或其他关联方账户的情况；
C.科达股份独立做出财务决策，不存在金润投资干预公司资金运用的情况。
2.科达股份独立经营情况
科达股份拥有独立的经营管理系统，由科达股份的股东大会、董事会和高级人员自主决定科达股份的重大投资决策、重要财务决策，自主建立对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，确保内部控制制度的完整性、合理性和有效性，金润投资除依法行使股东权利外，不对科达股份的正常经营活动进行干预。
二.本次股权转让完成后，报告人与科达股份之间的关联交易情况说明截至本报告书签署日，报告人与科达股份之间不存在任何关联交易。
本次股权转让完成后，如果科达股份必须与报告人或其关联方发生任何关联交易，报告人将严格按照有关法律法规和科达股份的公司章程规定处理与科达股份之间的管理交易。
三.本次股权转让完成后，报告人与科达股份之间是否存在或可能存在同业竞争的说明报告人承诺：报告人及其关联公司保证今后不从事与科达集团股份有限公司(上市公司)相竞争的业务，保证不对与科达集团股份有限公司相竞争的企业进行投资，不利用实际控制人的地位损害上市公司的利益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
金润投资及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
一.与上市公司及其子公司之间的交易
金润投资在报告日前24个月内没有与科达股份及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于科达股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)；
二.与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
金润投资在报告日前24个月内没有与科达股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
三.对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
金润投资在报告日前24个月内不存在对拟更换的科达股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四.对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
金润投资没有对科达股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一.金润投资在本次股权转让前六个月内未有通过证券交易所的交易买卖科达股份的股票。
二.金润投资的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次股权转让前六个月内通过证券交易所的交易买卖科达股份的股票情况金润投资监事刘星义曾于2007年8月6日以14.50元的价格买进科达股份股票300股、2007年8月13日以15.80元的价格卖出科达股份股票300股；于2007年8月27日以18.19元的价格买进科达股份股票200股，2007年8月28日以19.50元的价格卖出科达股份股票200股；于2007年9月18日以18.80元的价格买进科达股份股票200股，2007年10月8日以19.37元的价格卖出科达股份股票200股。
除上述外，金润投资的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次股权转让前六个月内未有通过证券交易所的交易买卖科达股份的股票情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
金润投资于2007年4月13日新成立，成立时间尚不足一年，且至目前，尚未开展实际经营活动，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》第39条第3款的规定，金润投资控股股东大王资产管理中心提供了其最近3年财务会计报表，并提供了其最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
第十一节 其他重大事项
一.信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二.截至提交本权益变动报告之日前六个月，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
三.金润投资声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广饶县金润投资有限公司
法定代表人: 庞景福
2007年11月22日
第十二节 备查文件
1.金润投资营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件；
2.金润投资股东以及董事、监事、高级管理人员的身份证复印件；
3.股权转让协议；
4.大王资产管理中心最近3年财务会计报表；最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告；
5.金润投资本次股权转让的股东会决议、董事会决议；
6.科达实业本次股权转让的股东会决议、董事会决议；
7.报告人持有或买卖科达股份流通股的说明、报告人股东、董事、监事高级管理人员及其直系亲属名单及其持有或买卖科达股份流通股的说明。
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 科达集团股份有限公司 上市公司所在地 山东省广饶县大
王镇
股票简称 科达股份 股票代码 600986
信息披露义务人名 广饶县金润投资有限公司 信息披露义务人注 山东省广饶县大
称 册地 王镇
拥有权益的股份数 增加□
量变化 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有□ 无□
□
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是□ 否□ 否为上市公司实际 是□ 否□
大股东 控制人
信息披露义务人是 是□ 否□ 信息披露义务人是 是□ 否□
否对境内、境外其 否拥有境内、外两
他上市公司持股5% 回答“是”，请注明公 个以上上市公司的 回答“是”，请
以上 司家数 控制权 注明公司家数
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 持股数量： 0 持股比例：0
露前拥有权益的股
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益 变动数量： 3185.06万股 变动比例：19%
的股份变动的数量
及变动比例
与上市公司之间是 是 □ 否 □
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 □
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 □
否拟于未来12个月
内继续增持
信息披露义务人前 是 □ 否 □
6个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 □
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 □ 否 □
求的文件
是否已充分披露资 是 □ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 □ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 □
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 □ 否 □
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 □
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：广饶县金润投资有限公司
法定代表人（签章）：庞景福
日期：2007年11月22日

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