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凌云Ｂ股(900957)公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月21日 21:56 中国证券网
上海凌云实业发展股份有限公司公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司公司治理专项活动的整改报告经公司第三届董事会2007 年第五次董事会会议审议通过。
本公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，认真组织整改，通过此次整改，切实提高公司治理水平和公司质量。
现将有关整改措施报告如下：
一、规范运作方面的整改
存在的问题1：董事会专门委员会未有效开展工作。
公司关于该项问题的整改措施：
该项工作，在自查报告中，本公司已有充分认识，并作为主要问题进行了整改。整改中，一是对董事会专门委员会进行了改选，以便各委员会董事更便捷有效地开展工作；其二是在今后的工作中，董事会将高度重视董事会专门委员会的作用和意义，并在董事会实际决策程序中坚决按照专门委员会应审议批准的流程开展工作，充分发挥专门委员会的作用。
存在的问题2：公司尚未制定募集资金使用管理制度。
公司关于该项问题的整改措施：
由于本公司IPO募集资金在2002年已使用完毕，并由国泰君安证券公司出具了《募集资金使用报告》，之后本公司再没有新募集资金的增资扩股，因此忽视了该项配套制度的相应制定。本公司已按照整改通知的要求，迅速制定了《上海凌云实业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》，报董事会审议通过,并经2007年第一次临时股东大会批准，现已生效。今后本公司将按照该管理制度，使新增募集资金的管理有章可循，有制度约束。
二、关于公司独立性方面的整改
存在的问题：公司缺乏稳定突出的主营业务。公司与第一大股东、第二大股东频繁发生资产置换、资产收购等关联交易，公司独立性有待加强。
公司关于该项问题的整改措施：
1、2007年本公司第一大股东、第二大股东的控股股东均发生变更，由此产生一些资产置换、资产收购事项，这些事项的产生均是从有利于本公司的经营发展，有利于提升本公司的资产质量，以及今后经营管理做出的安排，未有损害公司及中小股东利益的行为，且履行了各项应履行的程序。本公司将对照“整改通知书”的要求，尽量减少在有关资产置换、资产收购事项中与公司主要股东之间的关联性，进一步提高公司的独立性，并且充分保障公司以及股东利益最大化。
2、2006年至2007年是本公司经营发展转型期，在转型期内，公司缺乏突出的主营业务，为此，本公司正在加大经营调整的力度，努力在短时期内，夯实主营业务，使公司尽快步入稳定、持续的经营轨道。经过这一阶段的调整后，相信本公司会进入一个主营业务突出，经营业务稳定的发展时期。
三、关于信息披露方面的整改
存在的问题：2006年8月，公司第一大股东的控股股东变更为中稷实业投资有限公司（简称“中稷实业”）。但公司及中稷实业未及时披露相关信息，不符合中国证监会《上市公司收购管理办法》有关规定。
公司关于该项问题的整改措施：
本公司第一大股东的控股股东变更为中稷实业投资有限公司，由于信息披露义务人中稷实业投资有限公司提交相关资料缓慢，延误了该项《权益变更报告》的及时披露。
在此过程中，本公司也几次以临时公告的形式说明情况，并一直敦促信息披露义务人中稷实业投资有限公司尽快发布《权益变更报告》。尽管如此，在客观上还是延误了该重大事项的及时披露，为此，本公司结合“整改通知书”的要求，与公司第一大股东做了沟通，并要求公司第一大股东以此为戒，充分重视上市公司信息披露的义务和责任，积极配合本公司做好信息披露工作。本公司也将引以为戒，在今后的工作中，进一步加强信息披露管理工作，及时、准确、完整、全面地进行信息披露。
上海凌云实业发展股份有限公司
2007年11月22日

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