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浙江卧龙地产股份有限公司非公开发行A股股票预案
释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
卧龙地产、本公司、公司、 指 浙江卧龙地产股份有限公司
上市公司
本预案 指 浙江卧龙地产股份有限公司非公开发行A
股股票预案
卧龙置业，控股股东 指 浙江卧龙置业集团有限公司
定价基准日 指 公司本次非公开发行A 股股票的董事会决
议公告日
本次发行、本次非公开发行股 指 卧龙地产以不低于定价基准日前20个交易
票 日均价90%的价格向不超过10名特定投资
者非公开发行不少于5,000万股不超过
10,000万股（含上下限）股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元，万元 指 人民币元，万元
一、本次非公开发行A 股股票方案概要
（一）公司本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行股票的背景和目的
2007 年上半年，公司现控股股东卧龙置业通过资产置换及定向增发方式对
上市公司进行了重组，将其旗下所有的房地产业务资产注入本公司，同时将原有
生产销售水泥的资产置出。通过重组，公司的主营业务已转变为房地产开发经营，
彻底摆脱了重组前的经营困境。
通过本次发行，有利于实现公司中长期稳定增长的目标，增强公司的持续盈
1
利能力，改善财务结构，进一步增强公司房地产开发的竞争能力。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为：本次非公开发行的发行对象为不超过十家的特定投资者。
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构及
其它投资者等特定投资者。
发行对象与公司的关系：发行对象与本公司之间不存在关联关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A 股股票的董事会决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的
百分之九十（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），具
体发行价格将在取得本次非公开发行核准批文后，根据申购对象报价的情况，遵
照价格优先的原则确定。最终发行价格将提请股东大会授权公司董事会与保荐机
构协商确定。
2、发行数量
公司本次非公开发行股票的数量将不少于5,000万股不超过10,000万股（含
上下限），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机
构协商确定。
3、限售期安排
本次向特定投资者非公开发行的股份自本次发行结束之日起，十二个月内不
得转让。若根据相关法律、法规，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股票
的锁定期另有规定的，则服从相关规定。
（四）募集资金投向
公司本次非公开发行股票的募集资金用于房地产开发建设项目。本次非公开
发行的募集资金的规模将不超过12亿元人民币（不含发行费用），具体投资项目
如下：
2
单位：万元
序 项目名称 项目投资 募集资金 项目内容
号 总额 投入金额
1 卧龙天香华庭项目 121,026 32,000 住宅为主
2 卧龙金湖湾项目 104,897 39,000 住宅为主
3 五洲世纪城项目 340,230 49,000 商业、住宅为主
合计 566,153 120,000 -
上述项目部分名称为暂定名。
本次募集资金净额不超过项目资金需求量，募集资金原则上将按上述项目顺
序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，
可能对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之
后予以偿还。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将自筹
资金解决不足部分。如果本次发行募集资金超过公司项目的资金需求，剩余部分
将补充公司流动资金。
（五）本次发行是否构成关联交易
鉴于本次发行对象为不超过十家的特定投资者，包括证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构及其它投资者等特定投资者。
上述特定对象与公司之间不存在关联关系，因此本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行对象为不超过十家的特定投资者。本次发行完成后不会导致公司控
制权发生变化，但将增加公司的总股本，同时降低控股股东卧龙置业的持股比例。
1、按发行数量下限5,000万股测算，本次发行完成后，公司总股本将由33,000
万股增加至38,000万股，控股股东卧龙置业持有公司的股份数量保持不变，仍
为 20,731.99 万股，占公司总股本的比例由发行前的 62.82%降低至发行后的
54.56%。
2、按发行数量上限 10,000 万股测算，本次发行完成后，公司总股本将由
33,000万股增加至43,000万股，控股股东卧龙置业持有公司的股份数量保持不
变，仍为20,731.99万股，占公司总股本的比例由发行前的62.82%降低至发行后
3
的48.21%。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次发行方案议案尚需提交公司股东大会审议；本次发行方案经公司股东大
会批准后尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金的使用计划
公司本次募集资金净额不超过120,000万元，具体投资项目如下：
单位：万元
序 项目名称 项目投资 募集资金 项目内容
号 总额 投入金额
1 卧龙天香华庭项目 121,026 32,000 住宅为主
2 卧龙金湖湾项目 104,897 39,000 住宅为主
3 五洲世纪城项目 340,230 49,000 商业、住宅为主
合计 566,153 120,000 -
上述项目部分名称为暂定名。
（二）募集资金项目基本情况
1、卧龙天香华庭项目
（1）项目基本情况
本项目位于上虞城南梁湖镇兰芎山下，占地面积584.61亩，总建筑面积为
30.88万平方米，规划建造别墅、排屋、小高层以及高层住宅。本项目由公司子
公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司负责开发。一期工程于2005年10月开工，
2007年12月底前竣工；二期工程计划今后3年内竣工。
（2）预计投资
本项目预计总投资121,026万元，拟用本次募集资金投入32,000万元，项目
资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（3）项目市场前景
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随着上虞市城区框架的不断拉大，杭州湾上虞新区建设步伐的迅猛推进，上
虞市商品住宅的供应量和需求量大幅增长，呈供求两旺的局面。根据上虞市城市
总体规划，城南板块是生态旅游居住区，是上虞最适宜居住区域。经过三年的发
展，城南区域学校、农贸市场等各项配套设施正在逐步完善健全。
本项目地处上虞城南梁湖镇兰芎山下，距市中心2.5公里，地块三面环山，
山坳地势低缓，植被丰茂，内有多处优质泉眼，且本项目南面有规划建设中的"英
台故里--祝家庄风情旅游区"，自然人文景观优势明显。
随着人们生活水平的改善，对居住环境的要求逐步提高，具有人文景观和环
境优势的卧龙天香华庭项目预计将产生较好的收益。
（4）项目主要经济指标预测
项 目 数 额
总销售收入（万元） 180,111
项目总投资（万元） 121,026
利润总额（万元） 45,216
净利润（万元） 33,912
销售净利润率（%） 18.83
投资净利润率（%） 28.02
静态投资回收期（年） 2.7
动态投资回收期（年） 2.9
2、卧龙金湖湾项目
（1）项目基本情况
本项目位于绍兴市袍江新区，城市主干道世纪街和袍中路的交叉口，占地面
积208.8亩，总建筑面积为31.38万平方米，规划建造多层、小高层、高层住宅。
本项目由公司子公司绍兴市卧龙房地产开发有限公司负责开发。一期工程预计
2008年底前竣工；二期工程预计2010年初竣工。
（2）预计投资
本项目预计总投资104,897万元，拟用本次募集资金投入39,000万元，项目
资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（3）项目市场前景
5
本项目位于绍兴市袍江新区。经过20多年的快速发展，绍兴工业经济已较
为发达，绍兴及袍江城市框架的拉大为项目开发奠定了良好的基础。同时，工业
区地处沪杭甬高速公路绍兴入口处，距上海2小时车程，距杭州国际机场仅25
公里，距宁波100公里。区内沪杭甬高速公路、杭甬铁路、104国道、329国道
和京杭甬大运河穿境而过，区位优势明显。
袍江新增人口巨大，市场前景乐观。区内规划合理的布局也将吸引越来越多
的企业入驻，带动人口迁移，市场需求旺盛。本项目北侧世纪街被规划为城市商
贸、景观大道，项目西侧为与329国道、杭甬高速公路、绍兴市区相连接的袍中
路，与老市区不到10分钟的车程。东、南二侧为城市内河，地理位置优越，开
发条件良好，卧龙金湖湾项目定位为袍江新区核心区块的中高档住宅区，因此
在市场竞争力和价格定位方面具有较强的优势。
（4）项目主要经济指标预测
项 目 数 额
总销售收入（万元） 152,538
项目总投资（万元） 104,897
利润总额（万元） 35,790
净利润（万元） 26,842
销售净利润率（%） 17.60
投资净利润率（%） 25.59
静态投资回收期（年） 2.6
动态投资回收期（年） 3.0
3、五洲世纪城项目
（1）项目基本情况
本项目所在地块位于广东省清远市北江南岸，占地面积约927亩，总建筑面
积为158.91万平方米，规划建造清远商品批发市场、商业以及住宅。该项目由
公司子公司清远市五洲实业投资有限公司负责开发。项目于2007年下半年开工
建设，计划十年建设完成。
（2）预计投资
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本项目预计总投资340,230万元，拟用本次募集资金投入49,000万元，项目
资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（3）项目市场前景
广东省清远市正在全力打造成为国家优秀旅游城市、珠江三角洲后花园。清
远市近年来实施"三化一园"发展战略加快了城市化进程，刺激了周边区域的购房
需求，同时吸引外来人员到清远置业。随着清远城市的南扩，政府各机关陆续迁
入新城区，规划科学、街道整洁、环境优美的新城区已成为了房地产开发的热点
区域。另一方面，清远市旧城改造使清远城区旧城区内的几十万居民面临的第二
次换房机会。五洲世纪城项目地理位置优越，环境优美，交通网四通八达，市
场前景乐观。
（4）项目主要经济指标预测
项 目 数 额
总销售收入（万元） 514,168
项目总投资（万元） 340,230
利润总额（万元） 133,665
净利润（万元） 100,249
销售净利润率（%） 19.50
投资净利润率（%） 29.47
静态投资回收期（年） 4.5
动态投资回收期（年） 5.3
（三）结论：
上述项目建设完成后，将提升公司业务规模和行业地位，进一步增强公司的
核心竞争力，从而为公司创造良好的经济效益，有利于公司实现中长期稳定增长
的发展目标，为股东带来更好的回报。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
公司拟向特定投资者非公开发行股票，募集资金用于房地产项目的开发建
设。本次非公开发行股票对公司的影响情况如下：
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（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变；本次发行不会导致公司业务和
资产的整合。
2、本次发行后上市公司公司章程等是否进行调整
本次发行后公司将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次非公开发行
行为有关联的条款进行调整。
3、本次发行后上市公司预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情
况
本次发行对象为不超过十家的特定投资者。本次发行完成后不会导致公司控
制权发生变化，但将降低控股股东卧龙置业的持股比例。
本次发行不会导致公司原高管人员结构发生重大变化。
本次发行不会导致公司业务结构发生变动。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后上市公司合并报表的总资产和净资产均将大幅上升，如公司
负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将有所下降，公司资产结构得到优化，
财务状况得到改善。同时，本次非公开发行完成后，募集资金投入项目将形成连
续的现金流量，这有利于公司房地产项目的滚动开发，实现公司的可持续发展。
但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生经营效
益需要一定的时间，因此不排除公司每股收益将被摊薄的可能。
本次发行对公司净资产，总股本和每股净资产的影响如下：
非公开 变化额 非公开发行后 变化率(%)
项目 发行前 下限 上限 下限 上限 下限 上限
净资产(万元) 39219.67 +120000 +120000 159219.67 159219.67 +305.97 +305.97
总股本(万股) 33000 +5000 +10000 38000 43000 +15.15 +30.30
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每股净资产(元) 1.19 +3.00 +2.51 4. 19 3.70 +252.10 +210.92
[注] 上表测算的前提假设：1、本次非公开发行募集资金120,000万元；2、发行股数按下限
5,000万股和上限10,000万股分别计算；3、公司发行前净资产值为2007年度三季报披露的
数据（未经审计）；4、未考虑公司未来经营效益对净资产的影响。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在重大
变化，管理关系亦不存在重大变化。
本次发行将不会导致公司的业务与控股股东发生同业竞争，也不会使公司与
控股股东及其关联人之间产生新的关联交易行为。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
2007年9月末公司（母公司）的资产负债率为69.99%（未经审计）。本次发
行将在提高公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，发行后公司
的资产负债率水平将在合理的范围内。
本次发行不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、宏观调控的风险
近年来，国家通过运用行政、税收、金融等多种手段从土地供应、住宅市场
的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。而从未来发展趋势来看，
国家将继续对房地产市场进行宏观调控，这有可能直接影响公司的收益和现金流
情况，进而对公司的经营管理、扩张的速度和规模造成一定影响。
2、业务与经营风险
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（1）项目开发的风险
房地产开发项目具有涉及环节多、开发时间长和投资金额大的特点，易受外
部环境因素的影响。一个项目的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施
工管理、销售等多个环节，其中规划设计、建筑施工等环节主要由项目公司聘请
相关的专业公司进行，在整个过程中，还涉及到相关政府部门的审批和监管。这
既可能造成因为设计、施工条件、环境条件变化等因素导致项目成本提高的风险，
也可能因为外部环境的变化造成土地的闲置或者对项目周期和销售造成不利的
影响。
（2）跨地区经营的风险
公司在武汉、上虞，绍兴，清远等多个城市拥有房地产开发项目。由于房地
产开发的地域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、消费偏好、市场
情况、地方开发政策和管理法规等都相互存在一定的差异，因此，为了保证项目
开发的顺利进行，公司必须适应项目所在地的开发环境，否则将面临一定的经营
风险。
（3）项目开发成本上升的风险
房地产项目的开发成本包括购买土地、原材料、设备等，近年来上述要素价
格尤其是土地的价格持续上涨，这将导致公司项目开发成本的增加，影响公司的
经营业绩。
（4）销售风险
目前我国普通消费者购房通常采用银行按揭的方式进行，近期中国人民银行
出台的关于个人住房按揭贷款首付款比例的规定及未来可能出台的关于首付的
其他法规，将会提高消费者购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力。而且
随着近期政府对房地产行业一系列调控政策的出台，商品房交易成本增加，从而
加大公司的销售风险。另一方面消费者对住宅需求日趋多元化和个性化，对住宅
品质和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把
握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压力。
3、财务风险
2007年9月末公司（母公司）的资产负债率为69.99%（未经审计），随着未来
经营业务规模的进一步扩大，资产负债率不排除进一步上升的可能。如果负债水
10
平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
如未来我国市场利率水平进一步上升，可能增加公司未来的利息支出，对企
业的盈利水平产生不利的影响。如国家采取进一步的货币紧缩政策，未来银行可
能加大收贷力度，严格控制信贷规模，从而将增加企业的偿债压力。
4、管理风险
公司目前处于快速发展阶段，对于公司的资金实力、开发经验、人员素质、
管理水平和持续经营能力等许多方面要求更高。本次非公开发行完成后,随着募
集资金投资项目的开展，公司的规模、管理工作的复杂程度等都将增加，如果公
司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争能力。
5、其他风险
本次非公开发行股票经公司董事会审议通过后，尚须经公司股东大会审议，
并经中国证监会等相关国家主管部门的批准或核准。
浙江卧龙地产股份有限公司董事会
二○○七年十一月二十一日
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附件 2：《浙江卧龙地产股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金投向的
可行性报告》
浙江卧龙地产股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金投向的
可行性报告
一、本次非公开发行募集资金项目的基本情况
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
序 项目名称 项目投资 募集资金 项目内容
号 总额 投入金额
1 卧龙天香华庭项目 121,026 32,000 住宅为主
2 卧龙金湖湾项目 104,897 39,000 住宅为主
3 五洲世纪城项目 340,230 49,000 商业、住宅为主
合计 566,153 120,000 -
上述项目部分名称为暂定名。
上述项目总投资约为566,153万元，本次募集资金净额不超过120,000万元，
原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将
根据项目的实际需求，可能对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本
次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以偿还。如果本次发行募集资金不能满足公司项目
的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。如果本次发行募集资金超过公司项
目的资金需要，剩余部分将补充公司流动资金。
二、本次非公开发行募集资金拟投入项目情况
（一）卧龙天香华庭项目
1、项目概况
本项目位于上虞城南梁湖镇兰芎山下，占地面积584.61亩，总建筑面积为
30.88万平方米，规划建造别墅、排屋、小高层以及高层住宅。
2、预计投资
本项目预计总投资121,026万元，拟用本次募集资金投入32,000万元，项目资
金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
3、项目进展情况
本项目由公司子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司负责开发。一期工程
于2005年10月开工，2007年12月底前竣工；二期工程计划今后3年内竣工。
4、项目主要经济指标预测
项 目 数 额
总销售收入（万元） 180,111
项目总投资（万元） 121,026
利润总额（万元） 45,216
净利润（万元） 33,912
销售净利润率（%） 18.83
投资净利润率（%） 28.02
静态投资回收期（年） 2.7
动态投资回收期（年） 2.9
（二）卧龙金湖湾
1、项目概况
本项目位于绍兴市袍江新区，城市主干道世纪街和袍中路的交叉口，占地面
积208.8亩，总建筑面积为31.38万平方米，规划建造多层、小高层、高层住宅。
2、预计投资
本项目预计总投资104,897万元，拟用本次募集资金投入39,000万元，项目资
金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
3、项目进展情况
该项目由公司子公司绍兴市卧龙房地产开发有限公司负责开发。一期工程预
计2008年底前竣工；二期工程预计2010年初竣工。
4、项目主要经济指标预测
项 目 数 额
总销售收入（万元） 152,538
项目总投资（万元） 104,897
利润总额（万元） 35,790
净利润（万元） 26,842
销售净利润率（%） 17.60
投资净利润率（%） 25.59
静态投资回收期（年） 2.6
动态投资回收期（年） 3.0
（三）五洲世纪城
1、项目概况
本项目所在地块位于广东省清远市北江南岸，占地面积约927亩，总建筑面
积为158.91万平方米，规划建造清远商品批发市场、商业以及住宅。
2、预计投资
本项目预计总投资340,230万元，拟用本次募集资金投入49,000万元，项目资
金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
3、项目进展情况
该项目由公司子公司清远市五洲实业投资有限公司负责开发。项目于2007
年下半年开工建设，计划十年建设完成。
4、项目主要经济指标预测
项 目 数 额
总销售收入（万元） 514,168
项目总投资（万元） 340,230
利润总额（万元） 133,665
净利润（万元） 100,249
销售净利润率（%） 19.50
投资净利润率（%） 29.47
静态投资回收期（年） 4.5
动态投资回收期（年） 5.3
三、结论
上述项目建设完成后，将提升公司业务规模和行业地位，进一步增强公司的
核心竞争力，从而为公司创造良好的经济效益，有利于公司实现中长期稳定增长
的发展目标，为股东带来更好的回报。
浙江卧龙地产股份有限公司董事会
2007年11月21日
附件3：《浙江卧龙地产股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
浙江卧龙地产股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]27号文核准，于1999年3
月12日发布《牡丹江水泥股份有限公司招股说明书》，以上网定价发行的方式向
社会公开发行新股8,000万股，每股发行价格为4.42元，募集资金总额为35,360万
元，扣除发行费用，实际可用的募集资金为34,460万元。该募集资金已于1999年
3月26日全部到位，并经黑龙江兴业会计师事务所黑兴验字（1999）005号验资报
告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况
截至2007年7月31日，各项目募集资金实际使用情况分年度说明如下：
单位：万元
投入时间
项目名称 1999 2000 2001 2002 2003－2006 2007年 合计
年度 年度 年度 年度 年度 1－7月
1、1#窑技术改造工程 423 10,650 12,392 467.45 --- --- 23,932.45
2、收购牡丹江水泥集
团有限公司部分经营 --- --- 10,527.55 --- --- --- 10,527.55
性资产项目
合计 423 10,650 22,919.55 467.45 --- --- 34,460
① 1#窑技术改造工程项目是指新建一条2000吨/日的生产线，该生产线年设计规模为
生产熟料60万吨/年，生产水泥71万吨/年。该项目建设内容包括生料车间、煤粉制备系统、
窑系统、自动控制、供配电系统、生料、熟料库、新增空压机站、各部位收尘设施、给排水、
暖通设施及新增专用线等工程。项目建设期预计为2年。该项目于2001年12月完工试运行。
② 根据1#窑技术改造工程进度和实际情况，公司预计25,000.00万元就可以完成该项
目，为了提高资金的使用效率，降低生产成本，公司与牡丹江水泥集团有限责任公司于2001
年5月18日签署了《资产转让协议》，用前次募集资金节余部分收购牡丹江水泥集团有限责
任公司的部分经营性固定资产（包括房屋建筑物、运输车辆及矿山开采专用设备等）及黄旗
矿、庙岭石灰石矿的开采权，收购价为10,527.55万元。以上资产价值业经黑龙江龙源资产
评估有限公司评估并出具了黑龙源评（报）字[2001]第16号《资产评估报告》。
（二）前次募集资金的承诺情况
根据公司《招股说明书》，前次募集资金承诺情况如下：
单位：万元
项目名称 投入资金
1、1#窑技术改造工程 36,446
2、承债式收购兼并牡市特种水泥厂 2,865.50
3、承债式收购兼并牡市水泥制品厂 186.87
合计 39,498.37
（三）前次募集资金的实际使用情况与公司招股说明书承诺的对照
前次募集资金的实际使用情况与招股说明书比较如下：
单位：万元
招股说明书计划使用情况 募集资金实际使用情况 差异
项目名称 投入资金 投入资金 投入进度 资金
1、1#窑技术改造工程 36,446.00 23,932.45 100% （12,513.55）
2、承债式收购兼并牡 2,865.50 --- --- （2,865.50）
丹江特种水泥厂
3、承债式收购兼并牡 186.87 --- --- （186.87）
丹江水泥制品厂
4、收购牡丹江水泥集
团有限公司部分经营 --- 10,527.55 100% 10,527.55
性资产项目
合计 39,498.37 34,460.00 --- （5,038.37）
与原定的募集资金运用计划相比，公司实际募集资金使用情况与《招股说明
书》中承诺的资金运用计划有所变更。
1、放弃承债式收购兼并牡丹江特种水泥厂和牡丹江水泥制品厂两项目
2000年12月28日，公司2000年第一次临时股东大会审议通过了《关于变
更部分募集资金用途的议案》。根据该议案，公司决定放弃收购兼并牡丹江特种
水泥厂和牡丹江水泥制品厂，将原定用于上述项目的募集资金3,052.37万元全部
投向1＃窑技术改造工程。有关2000年临时股东大会决议的详细情况，公告于
2000年12月29日的《上海证券报》。
2、收购牡丹江水泥集团有限公司部分经营性资产
2001年6月26日，公司2001年第二次临时股东大会审议通过了《关于使
用前次募集资金收购牡丹江水泥集团有限责任公司部分资产的议案》。根据该议
案，公司决定将部分募集资金用于向牡丹江水泥集团有限责任公司收购部分经营
性固定资产和黄旗矿、庙岭石灰石矿的采矿权。有关2001年第二次临时股东大
会决议的详细情况，公告于2001年6月27日的《上海证券报》。
（四）前次募集资金的实际使用情况与公司信息披露文件的对照
将前次募集资金的实际使用情况与公司2001年第二届董事会第十一次会议
决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照，不存在差异。
三、前次募集资金效益情况的说明
截止2007年7月31日,公司前次募集资金承诺效益与实际效益比较如下:
单位：万元
项目名称 计划年平均效益 实际年平均效益
1、1#窑技术改造工程 4972 4518
2、收购牡丹江水泥集团有限公司 --- 注
部分经营性资产项目
注：因为收购了牡丹江水泥集团有限责任公司部分经营性固定资产和黄旗矿、庙岭石灰
石矿的采矿权,节约了采购成本,解决了重要原材料供应的风险和对重要原材料供应商依赖的
风险，其效益已体现在公司的经营业绩中。
四、前次募集资金使用结余情况
公司前次募集资金34,460万元，截至2007年7月31日，实际投入承诺及
变更的项目34,460万元，所有募集资金已全部投入使用，无结余。
五、前次募集资金的使用情况结论
公司认为，前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
浙江卧龙地产股份有限公司董事会
2007年11月21日
关于浙江卧龙地产股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项审核报告
专项审核报告
深华（2007）专审字434号
浙江卧龙地产股份有限公司董事会：
我们接受委托，对浙江卧龙地产股份有限公司（原名"黑龙江省牡丹江新材料科
技股份有限公司"，以下简称"贵公司"）于1999年3月26日募集到位，截至2007
年7月31日前的募集资金投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是对《关于
前次募集资金使用情况的说明》的真实性、合法性、完整性负责，并提供真实、合法、
完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证据以及我们认为必要的其它证明
证据。我们的责任是对贵公司这些材料发表审核意见，并对本报告的真实性、准确性、
完整性负责。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办
法》的要求进行的。在审核过程中，我们参照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施了包括凭证抽查、口头询
问等我们认为必要的审核程序。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]27号文核准，于1999年3
月12日发布《牡丹江水泥股份有限公司招股说明书》，以上网定价发行的方式向社会
公开发行新股8,000万股，每股发行价格为4.42元，募集资金总额为35,360万元，
扣除发行费用，实际可用的募集资金为34,460万元。该募集资金已于1999年3月
26日全部到位，并经黑龙江兴业会计师事务所黑兴验字（1999）005号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金的实际使用情况与招股说明书比较如下：
1
单位：人民币万元
招股说明书计划使用情况 募集资金实际使用情况 差异（实际－计划）
项目名称 投入资金 投入资金 投入进度 资金
1、1#窑技术改造工程 36,446 23,932.45 100% (12,513.55)
2、承债式收购兼并牡市特种水泥厂 2,865.50 --- --- (2,865.50)
3、承债式收购兼并牡市水泥制品厂 186.87 --- --- (186.87)
4、收购牡丹江水泥集团有限公司部分 --- 10,527.55 100% 10,527.55
经营性资产项目
合计 39,498.37 34,460.00 --- (5,038.37)
以上项目计划总投资39,498.37万元，实际可用的募集资金为34,460万元，资
金缺口为5,038.37万元，贵公司承诺拟通过募股资金滚动使用即银行贷款解决。
（1）《招股说明书》承诺投资项目的使用情况
与原定的募集资金运用计划相比，贵公司实际募集资金使用情况与《招股说明书》
中承诺的资金运用计划有所变更。
① 放弃承债式收购兼并牡丹江特种水泥厂和牡丹江水泥制品厂两项目
2000年12月28日，贵公司2000第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部
分募集资金用途的议案》。根据该议案，贵公司决定放弃收购兼并牡丹江特种水泥厂
和牡丹江水泥制品厂两户企业，将该部分募集资金3,052.37万元全部投向1＃窑技
术改造工程。有关2000年临时股东大会决议的详细情况，公告于2000年12月29
日的《上海证券报》。
② 收购牡丹江水泥集团有限公司部分经营性资产
2001年6月26日，贵公司2001年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用前
次募集资金收购牡丹江水泥集团有限责任公司部分资产的议案》，根据该议案，贵公
司决定用募集资金向牡丹江水泥集团有限责任公司收购部分经营性固定资产和黄旗
矿、庙岭石灰石矿的采矿权。有关2001年第二次临时股东大会决议的详细情况，公
告于2001年6月27日的《上海证券报》。
（2）截至2007年7月31日，各项目募集资金实际使用情况分年度说明如下：
2
单位:人民币万元
投入时间
项目名称 1999 2000 2001 2002 2003－2006 2007年 合计
年度 年度 年度 年度 年度 1－7月
1、1#窑技术改造工程 423 10,650 12,392 467.45 --- --- 23,932.45
2、收购牡丹江水泥集
团有限公司部分经营 --- --- 10,527.55 --- --- --- 10,527.55
性资产项目
合计 423 10,650 22,919.55 467.45 --- --- 34,460
① 1#窑技术改造工程项目是指新建一条2000吨/日的生产线，该生产线年设计
规模为生产熟料60万吨/年，生产水泥71万吨/年。该项目建设内容包括生料车间、
煤粉制备系统、窑系统、自动控制、供配电系统、生料、熟料库、新增空压机站、各
部位收尘设施、给排水、暖通设施及新增专用线等工程。项目建设期预计为2年。该
项目于2001年12月完工试运行。
②根据1#窑技术改造工程进度和实际情况，贵公司预计25,000.00万元就可以
完成该项目，为了提高资金的使用效率，降低生产成本，贵公司与牡丹江水泥集团有
限责任公司于2001年5月18日签署了《资产转让协议》，用前次募集资金节余部分
收购牡丹江水泥集团有限责任公司的部分经营性固定资产（包括房屋建筑物、运输车
辆及矿山开采专用设备等）及黄旗矿、庙岭石灰石矿的开采权，收购价为10,527.55
万元。以上资产价值业经黑龙江龙源资产评估有限公司评估并出具了黑龙源评（报）
字[2001]第16号《资产评估报告》。
2、前次募集资金使用效益情况
截止2007年7月31日,公司前次募集资金承诺效益与实际效益比较如下:
项目名称 计划年平均效益 实际年平均效益
1、1#窑技术改造工程 4972 4518
2、收购牡丹江水泥集团有限公司部 --- 注
分经营性资产项目
注：因为收购了牡丹江水泥集团有限责任公司部分经营性固定资产和黄旗矿、庙
岭石灰石矿的采矿权,节约了采购成本,解决了重要原材料供应的风险和对重要原材料
供应商依赖的风险，其效益已体现在贵公司的经营业绩中。
3、将前次募集资金的实际使用情况与贵公司定期报告募集资金使用情况的披露
3
内容对照，基本相符。
4、将前次募集资金的实际使用情况与贵公司2001年第二届董事会第十一次会议
决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照，不存在差异。
三、前次募集资金使用结余情况
贵公司前次募集资金34,460万元，截至2007年7月31日，实际投入承诺及变
更的项目34,460万元，所有募集资金已全部投入使用，无结余。
四、审核意见
我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露
文件与实际使用情况基本相符。
需要说明的是，根据我们与贵公司的约定，本专项审核报告仅供贵公司本次非公
开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为贵
公司申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 胡春元
中国 深圳 中国注册会计师 裘小燕
2007年11月21日
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