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关于华闻传媒(000793)重大购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月21日 20:05 中国证券网
关于华闻传媒投资股份有限公司重大购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书
致：华闻传媒投资股份有限公司
北京市金洋律师事务所（以下简称“本所”）接受华闻传媒投资股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）之委托，担任华闻传媒重大购买资产暨关联交易事宜的专项法律顾问，就其购买中国华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）所持有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）31.25%的股权之相关事宜提供法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）以及其他法律、法规、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次重大购买资产暨关联交易实施结果出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据出具日以前已经发生或存在的且与本次重大购买资产暨关联交易实施结果有关的事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对华闻传媒本次重大购买资产暨关联交易的实施结果进行了充分核查并发表法律意见，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所得到华闻传媒之保证，其已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料；有关书面材料及书面证言均是真实有效的，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对华闻传媒所提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查。
4、本法律意见书仅就与本次重大购买资产暨关联交易实施结果有关的法律问题发表意见，对有关其他事项，本所律师均不以任何形式发表任何意义上的意见。
5、本所同意将本法律意见书作为华闻传媒本次重大购买资产暨关联交易所必备的法定文件，随同其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供华闻传媒为本次重大购买资产暨关联交易实施结果之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述前提，本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次重大购买资产暨关联交易的主要内容
华闻传媒和华闻控股于2007年4月10日签署《股权转让协议》，协议约定：
1、华闻控股将其所持有的华商传媒31.25%股权转让给华闻传媒，转让价格为贰亿柒仟万元人民币，目标股权在作价基准日至目标股权过户给华闻传媒之日期间所产生的收益及任何利润分配均归华闻传媒所有。
2、华闻传媒应在协议签订后十个工作日内向华闻控股预付股权转让价款壹亿元人民币；在协议生效后十个工作日内支付剩余的股权转让价款即壹亿柒仟万元人民币。
3、华闻控股承诺在华闻传媒全部支付完毕股权转让款项后三十个工作日内负责按有关规定将目标股权过户到华闻传媒名下。
4、协议由华闻传媒与华闻控股签字盖章后成立，经中国证监会审核通过和华闻传媒股东大会审议批准后生效。
二、关于本次重大购买资产暨关联交易所获得的批准
经合理查验，本次重大购买资产暨关联交易在本法律意见书出具日之前，业已获得以下授权或批准：
1、华闻传媒第五届董事会临时会议于2007年4月10日召开，会议审议通过了《关于购买陕西华商传媒集团有限责任公司31.25%股权的议案》，批准了华闻传媒购买华商传媒31.25%的股权。
2、公司独立董事尹伯成、储一昀、瞿强对本次重大购买资产暨关联交易进行了事前认可并于2007年4月10日发表了独立意见。
3、华闻控股于2007年3月28日召开临时股东会，作出了将公司持有的华商传媒31.25%股权转让给华闻传媒之决议。
4、华商传媒于2007年3月12日召开2007年第二次股东会并作出决议：同意华闻控股以不低于2.7亿元人民币的价格转让其所持华商传媒31.25%的股权；同意华闻传媒购买上述股权，其他股东放弃优先购买权。
5、根据中国证监会出具的证监公司字[2007]164 号《关于华闻传媒投资股份有限公司重大资产重组方案的意见》，华闻传媒的重大资产重组方案已经中国证监会审核通过。
6、华闻传媒于2007年10月25日召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买陕西华商传媒集团有限责任公司31.25%股权的议案》以及与本次重大购买资产暨关联交易相关的《关于变更募集资金投向的议案》。
经合理查验，本所律师认为，本次重大购买资产暨关联交易事宜已经获得中国证监会的核准；华闻传媒股东大会通过的有关本次重大购买资产暨关联交易的相关决议均合法有效。本次重大购买资产暨关联交易依法取得了相关批准。
三、本次重大购买资产暨关联交易的实施结果
1、股权转让价款的支付情况
（1）华闻控股向华闻传媒发出《付款通知书》，委托华闻传媒将应支付的华商传媒31.25%股权的转让款2.7亿元全都直接支付给上海新华闻投资有限公司（以下简称“上海新华闻”）。
（2）上海新华闻随后向华闻传媒发出《关于支付相关股权转让款的函》，提出其尚欠付华闻传媒的黄山长江徽杭高速公路有限责任公司股权转让款的余额为2.7亿元，要求华闻传媒将应向其支付的华商传媒31.25%股权的转让款2.7亿元直接与上述欠款抵冲；华闻传媒对该函件予以确认。
经合理查验，本所律师认为，上述抵冲完成后，华闻传媒对华闻控股的付款义务已经履行完毕。
2、股权转让的工商变更登记情况
经核查陕西省工商行政管理局所记载的华商传媒的工商登记材料，本次重大购买资产暨关联交易所涉及之华商传媒31.25%股权的工商变更登记手续已经办理完毕，该等股权已过户到华闻传媒名下，现时华闻传媒共计持有华商传媒61.25%的股权。
经合理查验，本所律师认为，本次重大购买资产暨关联交易涉及之股权转让的工商变更登记手续已经办理完毕。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重大购买资产暨关联交易已获得必要的批准，本次重大购买资产暨关联交易所涉及之股权转让行为已产生法律效力，本次重大购买资产暨关联交易所涉及之股权转让行为已完成。
本法律意见书正本四份。
北京市金洋律师事务所 经办律师：单云涛
负责人： 郭家汉 吴 涵
二○○七年十一月二十一日

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