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广东海印永业（集团）股份有限公司第五届董事会第十次临时会议决议公告公司股票复牌提示
本公司股票于2007年9月4日开始暂停交易，以待公司发布本公告。
公司于2007年11月22日发出本公告，公司在深圳证券交易所上市的股票将于2007年11月22日开市停牌一小时后复牌恢复交易。
特别提示
1、本公司董事会决议采取向控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称"海印集团"）发行股份与支付现金相结合的方式，购买其广州潮楼商业有限公司（简称“潮楼”）、广州市流行前线商业有限公司（简称“流行前线”）、广州市海印广场商业有限公司（简称“海印广场”）、广东海印缤缤广场商业有限公司（简称“缤缤广场”）、广东海印商品展销服务中心有限公司（简称“商展中心”）、广州市海印东川名店运动城有限公司（简称“东川名店”）、广州市番禺海印体育休闲有限公司（简称“番禺休闲”）、广州市海印布料总汇有限公司（简称“布料总汇”）、广州市海印布艺总汇有限公司（简称“布艺总汇”）、广州市越秀区海印电器总汇（简称“电器总汇”）和广州少年坊商业有限公司（简称“少年坊”）等11个子公司100%的股权。
资产购买价格拟按照资产评估价值由交易双方协商确定，自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由海印股份享有或承担。资产评估基准日确定为2007年9月30日，本次拟购买资产价值的预估值为265,426.76万元，其中拟发行股份购买的潮楼等10家子公司100%股权价值的预估值为253,063.17万元，拟现金支付购买的少年坊100%股权价值的预估值为12,363.59万元（以上数据最终以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值为准）。
公司拟向海印集团发行不超过21，000万股（具体数量视资产的最终评估值而定），用于购买潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇和电器总汇等10个子公司100%的股权，股份发行价格为董事会临时停牌公告日（2007年9月4日）前二十个交易日公司股票均价12.15元/股。
2、本次购买资产须经本公司股东大会审议通过，同时还须取得国家相关主管部门的批准或核准。本次购买资产能否通过股东大会审议及能否取得国家相关主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
3、本次公告中拟购买资产的历史财务数据、资产评估值、盈利预测数据尚未经审计或评估或审核，将在补充公告中予以披露；本公司目前正在积极进行本次购买资产的有关准备工作，并预计于近期内完成有关工作，届时公司将在本公告发布之日起两个星期内另行召开董事会审议相关议案；相关的重大资产购买暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务审计报告、资产评估报告等将另行公告，敬请投资者认真阅读相关公告，以全面分析判断公司价值。
4、本次购买资产完成后，海印集团将实现主要商业物业资产整体上市。由于条件不成熟，海印集团尚有部分经营性资产未能注入海印股份，从而导致一定的同业竞争。其中北海高岭科技有限公司（简称“北海高岭”，高岭土矿石总资源储量约6,000万吨）、广州市海印自由闲名店城有限公司（简称“自由闲”）、广东总统数码港商业有限公司（简称“总统数码港”）将在本次资产购买完成后择机注入海印股份。其余的同业竞争也将在本次资产购买完成后尽快解决。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东海印永业（集团）股份有限公司于2007年11月20日以传真方式发出第五届董事会第十次临时会议通知，会议于2007年11月21日以通讯方式召开。
会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长邵建明先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过《关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买广州海印实业集团有限公司资产的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事邵建明、邵建聪、陈文胜回避表决本项议案，非关联董事孙绍德、顾乃康、杨岚、曾伟进行表决。4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交股东大会表决，关联股东须回避表决。
一、购买资产方案概述
1、购买资产范围及定价
本公司董事会决议采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买广州海印实业集团有限公司的主要商业物业项目，包括潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇和少年坊等11个子公司100%的股权。
资产购买价格拟按照资产评估价值由交易双方协商确定。自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由海印股份享有或承担。
截止本次董事会决议公告日，上述资产评估工作仍在进行中。
2、购买资产价款的支付方式
本次购买资产价款支付方式包括定向发行股份和现金支付。
（1）发行股份方式
公司拟向海印集团发行不超过21，000万股（具体数量视资产的最终评估值而定），用于购买潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇和电器总汇等10个子公司100%的股权，
（2）现金支付方式
除发行股份方式购买海印集团资产外，公司拟以现金方式购买少年坊100%股权。
3、股票发行的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
4、股份发行价格
本次股份的发行价格为董事会临时停牌公告日（2007年9月4日）前二十个交易日公司股票均价，即12.15元/股。
5、本次发行股份的限售期
本次定向发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。
6、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
7、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本次发行方案须经股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方实施。
二、购买资产的情况
1、海印集团概况
公司名称：广州海印实业集团有限公司
法人代表：邵建明
注册资本：100,000,000元人民币
成立日期：1996年4月30日
注册地址：广州市东湖西路56-58号
主营业务：专业市场的开发经营。目前，海印集团已发展成为集商业铺面出租、商业物业开发管理、酒店等于一体的综合性民营企业集团，现拥有下属企业26 家，包括电器总汇、海印广场、电脑城、布料总汇、缤缤广场、东川名店、二沙体育、流行前线、潮楼、二手城、江南粮油城等十多个大型专业市场，营业面积近20万平方米，下辖商户5000多家，从业人员2万多人。其中，流行前线和缤缤广场为国内少有的与地铁相连的超大规模专业化时尚购物广场，营业面积达6万多平方米。
海印集团采用了“开发公司、物业公司、管理公司”三位一体的经营模式，本着“倾力倾诚，共造繁荣”的经营理念，出租商铺与出租商机相结合，向市场功能多元化、市场上下游配套一体化、服务与营销混合化、经营收益增值化方向发展，目前集商流、现代物流与信息流于一体的立体化的专业市场全新经营模式经已成型。海印集团的专业市场经营和规模在广州处于龙头地位，所开办的专业市场以高附加值而享誉广州城。
截止2006年末，海印集团的总资产为187,881万元，净资产为82,472万元，2006年度实现营业收入66,306万元，净利润1,779万元。
2、购买资产基本情况
公司名称 设立时间 注册资本 经营内容 物业情况
潮楼 2005年2月 200万元 中、港、日、韩最潮流的精品、化妆 租赁物业
品、食品
流行前线 1998年6月 500万元 日、韩、台最时尚的流行精品、食品、 租赁物业
化妆品、偶像专门店
海印广场 1996年3月 1,200万元 各大名牌电器、通讯产品、办公自动 租赁物业
化设备、电脑、音箱制品销售
缤缤广场 2001年7月 500万元 高级服装、服饰批发零售 租赁物业
商展中心 1986年7月 2,000万元 缤缤广场之物业持有单位 自有物业
东川名店 2001年2月 200万元 国际各大著名体育运动品牌 租赁物业
番禺休闲 1999年4月 5,000万元 综合性休闲购物中心 自有物业
布料总汇 1999年5月 500万元 国内外毛线布料、针纺织品，服装配 租赁物业
料、装饰窗帘及床上用品
国内外毛线布料、针纺织品，服装配
布艺总汇 2000年9月 100万元 料、装饰窗帘及床上用品 租赁物业
电器总汇 1991年8月 50万元 国内外名牌家用电器 租赁物业
少年坊 2006年6月 100万元 主要经营与儿童、青少年相适应的港 租赁物业
澳、日韩潮流用品、食品、玩具等
3、购买资产的盈利状况
公司本次拟购买的资产在2006年实现的净利润值约为1,333.70万元，2007－2008年预计实现净利润分别为8,780.25万元、10,777.39万元（以上数据为合并抵消后净利润，均未经审计）。各子公司的盈利情况如下：
单位：人民币万元
2007年净利润
公司名称 2006年净利润 1－9月净利润 10－12月净利 合计 2008年净利润
（实现数） （实现数） 润（预计数） （预计数） （预计数）
潮楼 277.49 204.73 12.96 217.69 344.05
流行前线 2,597.80 2,159.03 744.80 2,903.83 2,767.92
海印广场 618.52 656.63 207.84 864.47 911.69
缤缤广场 723.00 661.75 105.34 767.09 1,479.39
商展中心 57.17 301.14 131.72 432.86 805.59
东川名店 757.49 609.51 312.90 922.41 705.28
番禺休闲 - - - - -
布料总汇 -3,898.68 570.19 124.20 694.39 628.63
布艺总汇 170.36 156.53 40.17 196.70 219.90
电器总汇 30.55 136.78 618.08 754.86 2,089.63
小计 1,333.70 5,456.29 2,298.01 7,754.30 9,952.08
少年坊 - 837.75 188.20 1,025.95 825.31
合计 1,333.70 6,294.04 2,486.21 8,780.25 10,777.39
注：
（1）番禺休闲计划2007年12月进行投入开发，总建筑面积202,719平米，总投资6.5亿人民币（未计土地成本），预计建设期18个月，2007年和2008年无法产生利润；
（2）电器总汇2007－2008年净利润快速增长的原因是：2007年9月30以前，原来整个海印电器城（一直由电器总汇营运）经营场所仅有15%的物业面积由电器总汇签约承租，从2007年10月1日起把广州海印实业集团有限公司和海印实业有限公司的签约面积全部转移至电器总汇，故导致电器总汇 2007－2008年净利润水平出现大幅增加。
（3）拟购买资产 2006 年净利润水平偏低，其主要原因是布料总汇持有34.50%股权的广州总统大酒店有限公司因调整以前年度损益造成2006年度亏损较大，从而导致布料总汇按权益法调减利润约4,000万元。布料总汇已于2007年9月30把其所持有广州总统大酒店有限公司权益全部转让给海印集团。
4、购买资产的其它相关情况
公司本次拟购买的资产2007年9月30日的净资产值约为39,873.48万元，资产价值的预估值为265,426.76万元，增值率为565.67%，以上数据以最终审计评估值为准。具体情况如下：
单位：人民币万元
公司名称 净资产 预估值 增值幅度 增值率
潮楼 920.97 4,219.38 3,298.41 358.14%
流行前线 13,002.25 27,611.90 14,609.64 112.36%
海印广场 7,834.54 17,746.18 9,911.64 126.51%
缤缤广场 2,113.44 2,079.15 -34.29 -1.62%
商展中心 2,691.48 91,751.33 89,059.85 3308.95%
东川名店 3,941.14 7,761.87 3,820.73 96.94%
番禺休闲 5,000.00 89,218.72 84,218.72 1684.37%
布料总汇 743.31 2,827.61 2,084.30 280.41%
布艺总汇 1,434.36 1,710.40 276.04 19.24%
电器总汇 1,254.23 8,136.62 6,882.40 548.74%
小计 38,935.73 253,063.17 214,127.44 549.95%
少年坊 937.75 12,363.59 11,425.83 1218.43%
合计 39,873.48 265,426.76 225,553.28 565.67%
上述拟购买资产预估值较高的主要原因如下：
（1）番禺休闲于1998年以240元/平方米（楼面地价）的价格协议取得位于广州市番禺区迎宾路万博中心附近的综合性商业用地（建筑面积202,719平方米），并于2003年取得土地使用权证。2007年9月11日，该宗地附近区域四幅土地拍卖交易价已达到4,700～6,300元/平方米（楼面地价），本次预估拟按4,830元/平方米（楼面地价）计算，预估增值约8.5亿元；
（2）商展中心所属物业系广州商品交易会会馆旧址，2001年广州海印实业集团有限公司和关联方以约4.12亿元收购商展中心100%股权。商展中心拥有的物业位于广州商业中心海珠广场，与地铁连通，建筑面积48,463平方米，收购价格折合账面单价不到9,000元/平方米，按市场法评估该物业单价约为26,000元/平方米，预估增值约8.5亿元；
（3）海印广场、流行前线、东川名店、潮楼、布料总汇、布艺总汇、电器总汇、少年坊均拥有期限较长的低租金房产租入合同。海印集团租入这些房产并开发为专业市场后，以显著高于租入单价的价格出租给商户，上述低租金合同在合同期内可以为企业带来稳定的收益，预估增值约5亿元。
三、本次购买资产对公司的影响
1、本次资产购买对公司法人治理结构及独立性的影响
本次资产购买不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会进行改组等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变。本次资产购买完成后，本公司的法人治理结构进一步完善，与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
2、本次资产购买对公司股份结构的影响
本次通过发行股份方式购买资产价值的预估值为253,063.17万元，交易作价约251,976.01万元，按发行价格12.15元/股计算，本次约发行20,738.77万股。
发行完成后，公司总股本为31,864.22万股，其中广州海印实业集团有限公司持有23,557.53万股，占总股本的73.93%。
3、本次资产购买对公司财务状况的影响
收购前 收购后（备考）
指标 2006年年报数 2007年预计数 2007年预测数 2008年预测数
净利润（万元） 2,232.02 2,892.52 11,906.18 14,571.19
股本（万股） 11,125 11,125 31,864 31,864
每股收益（元） 0.20 0.26 0.37 0.46
本次交易构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）规定下的重大资产购买。公司董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《公司章程》的要求，制作详细方案，提交下一次董事会审议。董事会通过后,需提交股东大会审议。
股东大会批准后，需通过中国证监会核准后方可实施。
四、关于同业竞争及关联交易
1、本次资产购买后同业竞争问题的说明
目前，海印股份的主营业务为从事炭黑系列产品的制造和销售、高岭土系列产品的制造和销售以及油品方面的加工销售和炭黑尾气余热发电。本次购买资产完成后，海印股份将转变为以综合性商业物业开发租赁经营、炭黑和高岭土矿产开发及系列产品的生产销售为主营业务。
本次资产购买完成后，海印集团下属广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司（简称“二沙体育”）、广州海印实业集团电脑城有限公司（简称“电脑城”）、广州市海印自由闲名店城有限公司（简称“自由闲”）、广东总统数码港商业有限公司（简称“总统数码港”）、北海高岭科技有限公司（简称“北海高岭”）与本次资产购买后的海印股份可能存在一定的同业竞争问题。对于上述可能的同业竞争，公司与海印集团将尽快安排相关措施予以消除，最终实现海印集团主要经营性资产的整体上市，具体安排如下：
（1）关于二沙体育。在2008年7月31日租赁到期后，海印集团将不继续经营该市场；
（2）关于电脑城。2007年10月1日起已将其营业场所转由电器总汇承租经营；
（3）关于自由闲和总统数码港。在本次资产购买完成后十二个月内，海印股份拟以现金或股份的方式收购自由闲和总统数码港100%股权；
（4）关于北海高岭。目前尚未获得采矿权证，在获得采矿权证后六个月内，海印股份拟以现金或股份的方式收购其100%股权（以经审计的净资产值作价），收购之前北海高岭不进行实质运营。
此外，海印集团和实际控制人邵建明等承诺，将不会并将促使其所控制的企业不再从事高岭土、炭黑、综合性商业物业等构成或可能构成与上市公司直接或间接竞争的业务，未来所有的高岭土、炭黑、综合性商业物业等项目机会均由海印股份进行。
2、本次资产购买后关联交易问题的说明
（1）对拟进入资产的资金占用问题
本次资产购买完成后，海印集团不存在对海印股份的资金占用问题。截至2007年9月30日，假设在11个收购标的公司进入海印股份后，海印股份将形成对控股股东海印集团约619.87万元的应付款项余额。
（2）本次资产购买后海印股份对海印集团的担保问题
目前，海印集团及其关联方广州市海印大沙头二手城有限公司（简称“二手城”）用商展中心、番禺休闲的物业为其银行贷款提供了抵押担保，担保余额约25,485万元（如下表）。
抵押权人 贷款主体 质押物 贷款余额 贷款期限
浦发银行 海印集团 番禺休闲 4,000万元 2007/3/19-2008/3/1
广州农信社 海印集团 商展中心2－3楼 16,000万元 2006/9/14-2011/9/18
建设银行 二手城 商展中心7－9楼 5,485万元* 2006/12/1-2011/2/28
注：上表中建设银行贷款合同实际余额为13,000万元，因商展中心及海印集团下属海印大厦分别为该笔贷款进行抵押担保，按其在贷款时的评估值估算，本次资产购买完成后海印股份为海印集团该笔贷款实际提供的担保金额为5,485万元。
此外，海印集团还利用本次重大资产购买标的企业中的部分企业为其上表中广州农信社银行贷款16,000万元提供保证担保。
本次资产购买完成后，将可能形成海印股份为海印集团银行借款提供担保的情况。针对该关联担保问题，海印股份将作为本次资产购买议案之一提交股东大会表决，海印集团作为关联方回避表决。
A、如果该议案获得股东大会表决通过。海印集团将承诺在本次购买资产方案实施后的六个月内通过偿还贷款、替换担保及其它合理的方式解除相关抵押及保证担保问题。
B、如果该议案未能获得股东大会表决通过。海印集团将在本次重大资产购买暨关联交易申报材料递交至中国证监会前，通过偿还贷款、替换担保及其它合理的方式解除相关抵押及保证担保问题。
（3）其它经常性关联交易
本次资产购买完成后，海印集团与海印股份之间将在后勤服务管理、物业租赁（布料总汇向海印集团租赁物业）方面尚存在一定的经常性关联交易。交易双方将根据相关程序按市场原则协商确定。
五、独立董事事先认可意见
广东海印永业（集团）股份有限公司第五届董事会第十次临时会议拟于2007年11月21日召开，会议将审议公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买广州海印实业集团有限公司资产相关事宜，该资产购买事宜属于关联交易。我们已经仔细审阅了相关资料，认为本次资产购买切实可行且公平合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意将相关议案提交董事会审议。
六、独立董事意见
本次资产购买涉及的关联交易事项已经获得公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：
一、董事会在对该关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回避表决。
董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
二、同意《关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买广州海印实业集团有限公司资产的议案》中的关联交易事项；
三、此项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
特此公告。
广东海印永业（集团）股份有限公司
董事会
二〇〇七年十一月二十二日
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