中兴高管买股疑问：公告背后隐藏的不为人所

　　□ 本报记者 陈蓉

　　证监会发起的“关于开展上市公司治理专项活动”还未结束，公司高管违规买卖股票的情况再次发生，这次撞在枪口的是中兴通讯。

　　11月16日，中兴通讯股份有限公司(000063)发布公告称，公司高级副总裁周苏苏女士于2007年11月12日买入公司A股股票1万股，距离9月4日卖出公司A股股票，不足6个月。

　　公告中，中兴通讯向全体股东道歉，并决定将周苏苏自前次卖出至本次买入所形成的差额收益，记入公司所有。

　　但本报记者在调查中却发现，短短的一则公告的背后，隐藏了太多不为人所知的东西。

　　高卖低买，涉嫌数目仅仅1万股?

　　根据公开资料披露，截止2007年6月30日，周苏苏共持有中兴通讯公司95760股A股，其中有限售条件的股份数71820股，这意味着在2007年度她最多能出售23940股。

　　深圳证券交易所记录显示，9月4日，周苏苏在二级市场减持1万股，均价高达61元。当日，中兴通讯最高价是61.02元，接近其上市以来的历史最高价62.10元。

　　而两天后即9月6日，中兴通讯的股价一路下跌，连续拉了6根阴线，从最高价61.02元下探至50.90元。

　　在不少论坛里，许多股民都感叹周苏苏对股市的判断之精准，同时也引起了多数股民的质疑：她是否提前知道了什么消息，从而进行了内幕交易？投资者要求调查周苏苏的呼声不断。

　　巧合的是，就在周苏苏减持的同一天，中兴通讯的控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司(以下简称“中兴新”)也通过深交所出售将近2200万股，占公司总股本的2.29%。

　　这里面是否存在关联性了?

　　中投证券电信分析师罗延军分析认为，中兴新从二级市场获取现金，是为了支持下半年的经营现金流，以缓解其扩张的资金之渴。

　　但事实可能并非这么简单。据了解，在周苏苏和中兴新减持之后，中兴通讯股价出现连续下跌，原因是中兴通讯在菲律宾的一桩官司。

　　仅仅2个月之后，周苏苏再次从二级市场买入1万股，均价是47.47元，比61元的卖出价低出22%。

　　事情发生后，股民的第一反应是“中兴通讯的高管，竟然有时间做波段，而且波段做得如此完美，堪称股神！”

　　就在周苏苏买入股票的十几天前，中兴通讯发行可转债获得股东大会通过，将募集60多亿元资金，重点用于TD等业务。因此有股民认为，周苏苏买入股票，目的可能是抬高股价，提高债券发行价格，为中兴通讯提高融资额度。

　　6个月窗口期，高管也会理解偏差？

　　周苏苏在如此短的时间内买卖股票，其背后的原因无人得知。细心的股民发现，周苏苏的行为违反了证券法，也违反了证监会的规定。

　　证券法第47条明确规定，上市公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。

　　今年4月，中国证监会出台《上市公司高管所持本公司股份及其变动管理规则》，以加强对上市公司董事、监事和高管买卖自家股票的管理。该规则进一步强调了高管买卖股票6个月的窗口期。

　　周苏苏作为当事人，以身试法，遭到了股民的谴责。但是，在中兴通讯的公告中，并没有看到周苏苏女士的任何道歉。

　　公告承认，周苏苏的行为属于违规，但她并不用承担责任。因为她按照操作程序进行了事前申报，并且在得到证券部的同意后才买入的。

　　惟一的解释是，“公司相关工作人员对高管买卖股票的相关法律法规理解有偏差”，导致此次交易违反规定。

　　可是，对于公司高管买卖股票的各种情况，证券法和证监会的规则表述再明确不过。对于上市将近10年的中兴通讯来说，不熟悉相关法规，竟成为违规的原因。

　　对此，11月19日，中兴通讯证券部代表接受本报记者采访时说，“中兴通讯是一个A+H股公司，工作人员之所以理解偏差，是因为A股和H股对高管买卖股票的规定不一样。”

　　该人士解释说，H股没有时间限制。在工作人员审核周苏苏的申报表时，没有理解A股的6个月限制期。

　　而记者问及中兴通讯董秘冯健雄时，对方闪烁其词，只是说一切都以公司公告为准，没有更多的细节可以透露。

　　仅一个道歉，公司治理是否有缺陷？

　　周苏苏买卖股票，是中兴通讯开展公司治理专项整治之后发生的。如果工作人员对法规理解有偏差，周苏苏本人及公司其他高层对法规能否正确理解就值得怀疑。

　　根据中兴通讯在今年6月25日通过的《董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票的实施细则》，公司高管买卖股票前，应当书面通知证券及投资者关系部。

　　这是中兴通讯今年开展的公司治理情况自查的重要成果之一。根据其10月底发布的公告，中兴通讯自4月开始进行公司治理情况自查，先后制定了《公司信息披露管理制度》、《公司内部控制制度》、《公司接待和推广制度》、《公司独立董事制度》、《公司募集资金管理制度》、《公司董事、监事、高级管理人员及其相关人员买卖本公司股票的实施细则》，并获得董事会通过。

　　在《实施细则》中，记者看到了买卖股票的书面通知格式表，包括本人签名，证券及投资者关系部意见，董事会秘书签名以及董事长签名。这张设计几近完美的申报单，也没能审查出周苏苏的违规之举。

　　中兴通讯投资关系负责人徐宇龙在接受本报记者咨询时，表示：“公司已经向投资者道歉了，并且公告也说了，要加强学习和理解法律法规。”

　　公司决定，周苏苏上次卖出与本次买入形成的差额收益归公司所有。但是，距离事情发生已经5个交易日，中兴通讯并未披露董事会收益的具体情况。

　　周苏苏卖掉和买入的数量都是1万股，如果以差价计算，她的收益将近14万。“当然应该是以现金形式体现，但具体细节不能透露。”徐宇龙表示。

　　而违规行为发生后，公司采取的补救方法，以及董事会的执行情况，也正是中兴通讯内部细则要求的具体内容。

　　中信证券分析员张兵认为，公司治理是其关注重点之一，它关系到公司能否改善经营态势，提高公司业绩。周苏苏事件，损害的不只是投资者利益。

　　瑞士信贷第一波士顿分析员Kerry讲道，在西方国家许多被查办的案件中，也出现过上市公司及高管卖出股票后，便主动放出利空消息，以便寻求巨额差价获利。同时，在中国股市里，在股价低迷阶段，上市公司也有过动用资金操纵股价案例。Kerry认为，中兴通讯是否具有这两种有意操纵行为，有待中国公安部证券犯罪侦察局调查。

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